北京万格天影科技开发中心与重庆信达电子工程有限公司合作协议纠纷案

重　庆　市　第　一　中　级　人　民　法　院
民　事　判　决　书

(2003)渝一中民终字第1207号

　　上诉人(原审原告)北京万格天影科技开发中心(以下简称开发中心)，住所地北京市海淀区知春路82号。
　　法定代表人金淑清，总经理。
　　委托代理人王占清，男，1955年5月22日出生，该公司法律顾问，住北京市东城区沙滩后街55号。
　　被上诉人(原审被告)重庆信达电子工程有限公司(以下简称信达公司)，住所地重庆市渝中区新华路220号25—4。
　　法定代表人廖庆宏，总经理。
　　委托代理人雷蕾，重庆泽信律师事务所律师。
　　上诉人开发中心因合作协议纠纷一案，不服重庆市渝中区人民法院(2003)中区民三字第15号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
　　上诉人开发中心在原审中诉称，2000年11月6日，我中心与被上诉人信达公司签订一份合作协议，双方约定共同筹资从事电视墙、投影机及相关设备的租赁服务、销售业务。我中心以设备出资折合16.15万元，被上诉人信达公司出资30万元。其后我中心按约定从北京市深航广告有限责任公司处购买了价值46.15万元的设备，并交由被上诉人信达公司经营使用。被上诉人信达公司在收到我中心的设备后也在接收清单上签字认可。但被上诉人信达公司只支付了出资款14万元，还欠16万元，经我中心多次催要，被上诉人信达公司仍借故拖延。现起诉请求判令被上诉人信达公司支付出资款16万元。
　　被上诉人信达公司在原审中辩称，上诉人开发中心诉称合作组建视频技术服务部是事实，但上诉人开发中心未按合同约定向我公司透明全套设备的进货价及质量，其所提供的设备是一批二手设备，质量很差。经双方协商，我公司未投入的16万元暂不投入。2001年6月视频技术服务部开始经营，由于经营不佳，2002年3月双方签订了结束视频技术服务部经营活动的协议。按照协议约定，上诉人开发中心应当退还我公司的投资款，我公司将设备退还给上诉人开发中心。现要求上诉人开发中心退还我公司投资款14万元。
　　经审理查明，2000年11月6日，上诉人开发中心与被上诉人信达公司签订一份合作协议。协议约定，双方共同筹措资金设备，依托被上诉人信达公司在重庆的基础成立视频技术服务部，总经理由廖庆宏担任，专业从事电视墙、投影仪及相关设备的租赁、安装工程及销售业务；视频部暂不具备法人资格，但组织架构及工作方式完全遵照有限责任公司规范进行；被上诉人信达公司出资30万元，占总股本65%；上诉人开发中心以设备出资折合16.15万元，占总股本的35%；被上诉人信达公司出资30万元，分三期给付上诉人开发中心用于设备采购，第一期10万元自本协议生效后5日内付出，第二期10万元自电视墙到达重庆后2个月内付出，第三期10万元在第二期付出后3个月内付出；上诉人开发中心负责双方商定的索尼电视墙及全套设备的采购工作；视频部正式经营一年后，如果由于市场原因，经营吃力，可以与上诉人开发中心协商将电视墙退回上诉人开发中心，上诉人开发中心将投资款退还给被上诉人信达公司。协议还约定了利润分配等方面的内容。
　　协议签订后的2000年12月18日，上诉人开发中心将401Q电视墙单元(含机芯、箱体、幕)等设备交付给被上诉人信达公司。但被上诉人信达公司仅支付了出资款14万元。
　　2001年6月18日，上诉人开发中心、被上诉人信达公司与蔡朝晖签订了一份重庆信达、北京万格天影合资组建的视频部实行独立经营三方协议。协议约定，视频部归被上诉人信达公司统一管理，财务由总经理监管，任命蔡朝晖为视频部经理，实行独立经营，自负盈亏；由经理与公司结算利润，从净利润中提出40%作为该部门奖励，由经理全权支配；经理任职期间该部门所产生的收入未能补足其费用时，不足部分的费用由蔡朝晖承担；该经营方式暂定为2001年6月15日至2002年3月30日。此后，视频部开始按协议进行经营。