香港协达贸易公司、黑龙江福和华星制药集团股份有限公司、福州宝捷来经贸发展有限公司与福州定诚经济发展有限公司等股权转让纠纷案

福　建　省　高　级　人　民　法　院
民　事　判　决　书

(2005)闽民终字第190号

　　上诉人(原审被告、反诉原告)福建省融信发展公司，住所地福建省福州市东水路88号21层。
　　法定代表人郑爱姜，董事长。
　　委托代理人于宁杰、林庚，福建天泽广业律师事务所律师。
　　上诉人(原审被告、反诉原告)中国华融信托投资公司清算组，住所地北京市复兴门内大街55号。
　　负责人张衢，组长。
　　委托代理人黄忠阳，中国工商银行福建省分行资产风险管理部职员。
　　上诉人(原审被告)中国中小企业国际合作协会，住所地北京市东城区新中西街2号新中大厦5层。
　　负责人袁普，秘书长。
　　委托代理人张本良，百瑞律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告、反诉被告)香港协达贸易公司，住所地FLAT A23 4F SHEUNG SHUI TRADING PLAZA LOT FSSTL 95 PO WAN RD SHEUNG SHUI NT。
　　法定代表人庄志民，董事长。
　　被上诉人(原审原告、反诉被告)黑龙江福和华星制药集团股份有限公司，住所地黑龙江省肇东市太平路34号。
　　法定代表人吴光彦，董事长。
　　被上诉人(原审原告、反诉被告)福州宝捷来经贸发展有限公司。住所地福州市鼓楼区北大路北大新村7号楼705单元。
　　法定代表人陈伟，董事长。
　　以上三被上诉人共同委托代理人肖钢，福建浩辰律师事务所律师。
　　原审被告(反诉原告)福州定诚经济发展有限公司，住所地福建省福州市广达路金源广场18层。
　　法定代表人黄骁东，董事长。
　　原审被告香港港华实业投资有限公司，住所地香港九龙尖沙咀东部科学馆道九号新东海中心九楼908室。
　　法定代表人宋立和，董事长。
　　原审被告日本国株式会社佐藤国际机构，住所地日本国兵库县西宫市门户庄17番12－706号。
　　法定代表人唐庆霖。
　　原审第三人福建银泽租赁有限公司，住所地福州市东水路闽发大厦22层。
　　法定代表人吴光宇，董事长。
　　委托代理人吴君州，该公司职员。
　　上诉人福建省融信发展公司(下称融信公司)、中国华融信托投资公司清算组(下称华融公司清算组)、中国中小企业国际合作协会(下称中小企业协会)因股权转让纠纷一案，不服福州市中级人民法院(2002)榕经初字第159号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2005年11月15日公开开庭审理了本案。上诉人融信公司委托代理人于宁杰、林庚、华融公司清算组的委托代理人黄忠阳、中小企业协会的委托代理人张本良、被上诉人香港协达贸易公司(下称协达公司)、黑龙江福和华星制药集团股份有限公司(下称福和华星公司)、福州宝捷来经贸发展有限公司(下称宝捷来公司)的委托代理人肖钢、原审第三人福建银泽租赁有限公司(下称银泽公司)委托代理人吴君州到庭参加诉讼。原审被告香港港华实业投资有限公司(下称港华公司)、日本国株式会社佐藤国际机构(下称佐藤机构)和福州定诚经济发展有限公司(下称定诚公司)经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原审查明：l、1999年12月18日，融信公司、定诚公司、北京华银国际招商公司(下称华银公司)、港华公司、佐藤机构与协达公司、福和华星公司、宝捷来公司在福州签订一份股权转让协议书，约定：融信公司将其所持银泽公司 20％股权，定诚公司将其20％股权，华银公司将其所持20％股权，港华公司将其所持 10％股权，佐藤机构将其所持30％股权，分别转让给协达公司、福和华星公司以及宝捷来公司，股权转让后，协达公司持有银泽公司25％股权，福和华星公司持有银泽公司65％股权，宝捷来公司持有银泽公司10％股权，其中，融信公司将其所持4％股权作价400万元转让给福和华星公司，定诚公司将其所持6％股权作价600万元转让给福和华星公司；在协议签订之日十日内，受让方应按协议双方认可的银泽公司帐户支付300万元作为股权转让保证金，若协议生效则转为股权转让金；受让方应于办妥外经贸部的股权转让批准手续之后的二十日内支付转让金700万元；双方一致确认银泽公司截至2000年3月31日的所有资产已列于作为协议书附件一的“银泽公司资产清单”，出让方应在协议生效之日起十日内将银泽公司财产移交受让方清点、确认；转让协议各方一致确认银泽公司截至2000年3月31日止的财产状况及债权、债务于本协议之附件二“银泽公司资产负债表”、附件三“银泽公司损益表”、附件四“银泽公司债务清单”、附件五“银泽公司债权清单”；出让方保证除了已披露的债务外，银泽公司没有任何潜在的或隐蔽的债务；如因银泽公司存在潜在的或隐蔽的债务，致使受让方遭受损失，出让方应负责向受让方赔偿损失；出让方保证附件二及附件五中所列之债权的真实性、合法性、完整性、有效性。并没有超出法定诉讼时效，否则，由此给受让方或银泽公司所造成的一切损失由出让方负责赔偿；出让方应于协议生效之日起三日内向受让方清点、确认银泽公司的一切印鉴；出让方应于协议生效之日起七天内向受让方清点、确认银泽公司的一切文件、财务帐册及原始凭证；未经受让方同意，出让方不得要求或者同意银泽公司扩大经费开支，发放各种形式大额奖励、补贴和购置固定资产等；协议生效条件为经协议各方签章，协议获得国家外经贸部批准。该协议已经外经贸部批准，并在外经贸部以及银泽公司的工商登记机关进行了备案。