重庆大众糖果糕点有限责任公与郑祥英、童庆明、杨锦专、蒲远培、马家林、熊绍华确认公司章程、股东会决议、董事会议案无效纠纷案

重　庆　市　第　一　中　级　人　民　法　院
民　事　判　决　书

(2005)渝一中民终字第1084号

　　上诉人(原审被告)重庆大众糖果糕点有限责任公司，住所地重庆市渝中区捍卫路32号。
　　法定代表人杨锦专，该公司董事长。
　　委托代理人黄云江，重庆正智律师事务所律师。
　　委托代理人余顺浓，重庆正智律师事务所律师助理。
　　被上诉人(原审原告)郑祥英，女，汉族，1 952年7月22日出生，原重庆大众糖果糕点有限责任公司职工，住重庆市渝中区华一巷3号。
　　委托代理人程小华，重庆千禧年律师事务所律师。
　　委托代理人刘伯生，重庆干禧年律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)童庆明，女，汉族，1950年4月28日出生，原重庆大众糖果糕点有限责任公司职工，住重庆市渝中区德兴里4号。
　　委托代理人程小华，重庆千禧年律师事务所律师。
　　委托代理人刘伯生，重庆千禧年律师事务所律师。
　　原审被告杨锦专，男，汉族，1952年3月13日出生，重庆大众糖果糕点有限责任公司及重庆市众香食品有限责任公司董事长，住重庆市渝中区人和街62号。
　　委托代理人黄云江，重庆正智律师事务所律师。
　　委托代理人余顺浓，重庆正智律师事务所律师助理。
　　原审被告蒲远培，男，汉族，1951年5月31日出生，重庆大众糖果糕点有限责任公司及重庆市众香食品有限责任公司董事，住重庆市渝中区来龙巷72号附6号。
　　委托代理人黄云江，重庆正智律师事务所律师。
　　委托代理人余顺浓，重庆正智律师事务所律师助理。
　　原审被告马家林，男，汉族，1951年8月16日出生，重庆大众糖果糕点有限责任公司及重庆市众香食品有限责任公司董事，住重庆市渝中区和平路290号2-1。
　　委托代理人黄云江，重庆正智律师事务所律师。
　　委托代理人余顺浓，重庆正智律师事务所律师助理。
　　原审被告熊绍华，男，汉族，1947年10月10日出生，重庆大众糖果糕点有限责任公司及重庆市众香食品有限责任公司董事，住重庆市渝中区筷子街101号。
　　委托代理人黄云江，重庆正智律师事务所律师。
　　委托代理人余顺浓，重庆正智律师事务所律师助理。
　　上诉人重庆大众糖果糕点有限责任公司(以下简称大众公司)因与郑祥英、童庆明、原审被告杨锦专、蒲远培、马家林、熊绍华确认公司章程、股东会决议、董事会议案无效纠纷一案，不服重庆市渝中区人民法院(2003)中区民初字第3285号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。2005年3月11日，因上诉人申请本案中止诉讼，并于2005年5月24日恢复审理。现本案已审理终结。
　　原审法院经审理查明，重庆大众糖果糕点公司原系渝中区区属国有企业。1997年8月26日，重庆大众糖果糕点公司第四届职代会第四次会议通过了重庆大众糖果糕点公司产权制度改革的方案，将重庆大众糖果糕点公司的国有资产整体出售给企业职工，由企业职工个人出资集体购买，组建重庆大众糖果糕点有限责任公司，公司总股本由职工实化持股和职工购买国资的股金构成。该改革方案经重庆市渝中区商业管理委员会批准同意实施。1997年9月11日，重庆大众糖果糕点公司第四届职代会第五次会议通过了《关于产权制度改革中国有资产实化和购买的实施细则》和《重庆大众糖果糕点有限责任公司股东组实施细则》。股东组实施细则规定：公司由职工个人出资购买的股份(含实化部分)按出资人所在部门组成股东组，股东组中以个人出资额最高者担任股东，股东代表本股东组的所有股份，进入公司股东会，参与公司决策，股东组成员(出资人)有权参加股东组会议并享有建议权、咨询权、表决权、分红权等权利，股东组会议每年举行1-2次，股东组会议决议需由出资人所持股份半数以上通过。1998年4月29日，大众公司申请进行工商登记，登记注册资金为300万元，出资人为171人，其资金构成为原重庆大众糖果糕点公司净资产l50万元实化给171名职工以及171名职工按实化资产1：1的比例出资150万元。其中郑祥英出资7200元、公司净资产实化7200元，共计14400元；童庆明出资12000元、公司净资产实化12000元，共计24000元。工商行政管理机关登记的1997年9月大众公司章程上，载明的股东人数为25人(组)，由原公司总部部分工作人员和l2个经营门市部门的负责人组成。章程载明的股本构成中，刘永庆、杨锦专、蒲远培、马家林、熊绍华分别代表了部分公司总部其他未进入股东名册的出资人的出资份额，12个经营门市部门的负责人代表了本门市的出资人的出资份额，另有8个股东以各自的出资额载入公司章程。童庆明、郑祥英二人作为门市部的负责人进入了股东会，公司章程载明，郑祥英出资29600元，持有公司0.98％的股份；童庆明出资78400元，持有公司2。61％的股份。大众公司首届股东会选举刘永庆为董事长，杨锦专、蒲远培、马家林、熊绍华4人为董事；艾祖娴、陈世蓉、赖泽明3人为监事。1999年5月26日，重庆市渝中区国有资产管理办公室、重庆市渝中区商业国有资产经营有限责任公司与大众公司签订国有资产产权转让合同，合同约定重庆大众糖果糕点公司实际可转让国有净资产1409618．37元，由重庆大众糖果糕点公司全体职工共同出资购买组建大众公司，一次付清价款，优惠20％，实际国有资产转让收入为1127694．70元，原公司40名自愿离开企业自谋职业的职工，一次性补偿安置费为639757元，由国有资产转让收入支付，大众公司扣除一次性补偿安置费后，实际应缴区财政国有资产转让净收入为487937．70元。