周云清、徐诚等人与沈阿大及韩美文股东权纠纷案

江　西　省　赣　州　市　中　级　人　民　法　院
民　事　判　决　书

(2004)赣中民二终字第60号

　　上诉人(原审被告)周云清，男，1948年2月出生，汉族，干部，住江西省抚州市临川区大公路55号3栋101室。
　　上诉人(原审被告)徐诚，男，1970年11月生，汉族，住江西省抚州市临川区上顿渡镇桥东路7号。
　　上诉人(原审被告)徐均，男，1973年3月生，汉族，住江西省抚州市临川区上顿渡镇桥东路7号。
　　上诉人(原审被告)万文辉，男，1959年8月生，汉族，住江西省抚州市临川区荆公路163号。
　　上诉人(原审被告)韩美琴，女，1958年10月生，汉族，住江西省抚州市临川区若士路127号西园商厦一单元东边四楼。
　　上诉人(原审第三人)韩美蓉，女，1952年2月生，汉族，住江西省抚州市临川区邓家巷5号。
六上诉人委托代理人刘锡秋，江西华兴律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)沈阿大，男，1950年2月28日生，汉族，苏州正大集团董事长，住江苏省吴江市七都镇李家港27号。
　　委托代理人林国斌，江西宋城律师事务所律师。
　　委托代理人刘和生，江西国兴律师事务所律师。
　　原审被告韩美文，女，1967年10月生，汉族，住江西省抚州市临川区若士路127号西园商厦一单元东边四楼。
　　上诉人周云清、徐诚、徐均、万文辉、韩美琴、韩美蓉因与被上诉人沈阿大及原审被告韩美文股东权纠纷一案，不服兴国县人民法院(2003)兴民二初字第580号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
　　原审法院认定，2002年9月以前，周云清和韩美蓉在兴国县对兴国县圣源矿业有限公司的厂房、机器设备、莹石矿进行考察，在完成项目考察、价格谈判等一系列工作之后，为寻找借款和合作伙伴便找到沈阿大商谈在兴国办莹石矿开采、加工、销售公司的事宜。2002年9月29日，沈阿大以金鹰公司的名义委托周云清在兴国成立公司，并办理相关手续，周云清从兴国县计委接到该委托书。2002年10月8日，沈阿大汇款128万元给周云清，同年10月10日，周云清收到该汇款。2002年10月19日，周云清以吴江金鹰铸造有限公司兴国齐发矿业公司的名义与兴国县圣源矿业有限公司签订兴龙莹石精选厂固定资产，鼎龙莹石矿、城岗回龙莹石矿、城岗坳下莹石矿采矿经营权的转让协议。兴国县圣源矿业有限公司以118万元的价格将其固定资产和采矿经营权转让给吴江金鹰有限公司兴国齐发矿业有限公司。2002年10月28日，兴国县圣源矿业有限公司收到齐发矿业有限公司118万元的转让价款。
　　2002年11月6日，沈阿大和周云清、韩美文、徐均、万文辉、韩美蓉，兴国县计划委员会肖人仁、黄智兴，兴国县工商行政管理局谢联民等在兴国县将军宾馆办理兴国齐发矿业有限公司(以下简称齐发公司)设立工商登记。在工商注册登记过程中沈阿大在公司设立登记申请书中董事长栏及齐发公司法定代表人履历表上签字。沈阿大和周云清、韩美文、徐均、万文辉、韩美蓉均在向工商行政管理局保证公司的董事、经理中没有《公司法》第五十条所列情形也没有国家公务员的保证书、齐发公司委托周云清办理公司设立登记有关事项的委托书、法定代表人任命书、齐发公司章程等申请文件上签字，其中韩美蓉是以韩美琴的名义签字，周云清还代徐诚在上述文件上签字。选举周云清、徐诚、韩美琴、韩美文、万文辉、徐均为齐发公司董事会成员，沈阿大为董事长。公司章程规定，公司名称为兴国齐发矿业有限公司，法定代表人为沈阿大，注册资本为100万元，股东及出资额为:沈阿大40万元，周云清13万元、韩美琴13万元、徐诚13万元、万文辉13万元、韩美文6万元，徐均2万元。公司监事会由三名监事组成，监事会召集人董林龙。然后由兴国县工商局谢联民核对齐发公司股东的身份证原件及复印件，并在股东(发起人)名录中签名。该股东(发起人)名录记载为:沈阿大出资40万元，韩美琴出资13万元、徐诚13万元、万文辉13万元、韩美文6万元、徐均2万元。2002年11月8日，江西省赣州艺能会计师事务所作出的验资报告载明，根据有关协议、章程的规定，齐发公司申请登记的注册资本为100万元，经审验，截至2002年11月8日止齐发公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元。2002年11月11日兴国县工商行政管理局同意核准登记兴国齐发矿业有限责任公司。