海南天运实业开发公司与青海明胶股份有限公司股东转让出资额纠纷案

青　海　省　高　级　人　民　法　院
民　事　判　决　书

(1997)青经初字第37号

　　原告人海南天运实业开发公司。住所地：海南省海口市东方祥别墅南23栋。
　　法定代表人钟惟杰，该公司总经理。
　　委托代理人张志忠，同一律师事务所律师。
　　被告人青海明胶股份有限公司。住所地：青海省西宁市副东路13号。
　　法定代表人星晓明，该公司董事长。
　　委托代理人刘树人，同光律师事务所律师。
　　第三人青海百货股份有限公司。住所地：青海省西宁市五四大街39号。
　　法定代表人张德雷，该公司董事长。
　　委托代理人孙荣芳，该公司副总经理。
　　委托代理人李春燕，立达律师事务所律师。
　　原告海南天运实业开发公司(简称海南天运公司)诉被告青海明胶股份有限公司(简称青海明胶公司)与第三人青海百货股份有限公司(简称青海百货公司)因筹备设立青海证券有限责任公司中股东转让出资额纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告海南天运公司法定代表人钟惟杰，委托代理人张志忠，被告青海明胶公司委托代理人刘树人，第三人青海百货公司委托代理人孙荣芳、李春燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告海南天运公司诉称，在筹备设立青海证券有限责任公司期间，我公司与青海明胶公司签订合作合同，约定青海明胶公司投资在青海证券有限责任公司的1000万元人民币由我公司提供，该股份的实际所有权属我公司，青海明胶公司无权擅自转让，但青海明胶公司却与青海百货公司签订协议将该1000万元股份转让给青海百货公司，严重损害我公司的利益，诉请判令该转让协议无效，请求裁定青海百货公司在诉讼期间不得以该1000万元股权行使表决权。在我院公开开庭审理时，海南天运公司又变更诉讼请求为：要求法院将青海明胶公司越权转让股权所得人民币268万元给付原告并赔偿违反合作合同造成的经济损失520万元，判令青海明胶公司承担本案保全费及案件受理费。
　　被告青海明胶公司辩称，我公司与海南天运公司签订的合作合同无效，原告无权享有268万元，亦不承担520万元的经济损失；与青海百货公司签订的股权转让的协议有效，故转让股权所得268万元应为我公司所有。
　　第三人青海百货公司诉称，原被告签订的合作合同是非法的，应当无效，我公司与青海明胶公司签订股权转让协议是为确保青海省内企业对青海证券公司的控股地位，由于该股权转让事宜未获中国人民银行批准，又因为海南天运公司等联名申请撤回投资，中国人民银行再次核准青海证券有限责任公司股东仅为我公司和深圳四通公司两家，股权转让协议因无法律依据而归于无效。请求我院在审理本案中一并判令青海明胶公司返还因转让股权所支付给该公司的268万元。判令原被告等十三家股东共同承担筹备青海证券有限责任公司的前期费用。
　　经审理查明，根据证券业与银行业脱钩并实行分业管理的有关精神，中国人民银行于1996年12月18日以银办函(1996)348号批复原青海证券公司与银行脱钩并增资改制，改制后的企业名称为青海证券有限责任公司。资本金为10000万元人民币，共核准十五家法人企业为出资股东，涉及本案的有青海百货公司出资4000万元，青海明胶公司出资1000万元，海南天运公司出资600万元。1997年3月3日，十五家企业正式签订投资入股协议书。1996年11月22日海南天运公司与青海明胶公司在协商筹建青海证券有限责任公司时签订一份合作合同，约定青海明胶投资入股的1000万元资本金由海南天运公司提供，青海明胶公司以其名下的1000万元股权向海南天运公司作抵押，但这1000万元股份的实际拥有权属海南天运公司，青海明胶公司无权擅自转让，且青海明胶必须按照海南天运公司授权内容行使股东表决权；在海南天运公司完成控股青海证券公司后，双方合作经营五年。此后，青海百货公司发现海南天运公司意图间接控股青海证券有限责任公司后，为保持其对青海证券有限责任公司的控股地位，于1997年3月29日与青海明胶公司签订股权转让协议，约定青海明胶公司将其对青海证券有限责任公司出资的1000万元股份转让给青海百货公司，每股价格为1.268元。签约之后青海百货公司向青海明胶公司支付转让款1268万元，青海明胶公司于1997年4月1日将其中1000万元退还海南天运公司。1997年4月16日，青海百货公司发起召开青海证券有限责任公司设立股东会，但遭到海南天运公司等股东抵制，此后海南天运公司等出资人联名要求退还投入设立青海证券有限责任公司的资本金。1997年6月6日，中国人民银行以非银证[1997]68号文批复，再次核准青海证券有限责任公司的股东为青海百货公司与深圳四通公司，决定海南天运公司等原已核准的股东单位全部不再成为青海证券的出资股东。1997年9月18日，青海证券有限责任公司正式挂牌营业。