中外建发展股份有限公司与北京克林保尔能源技术有限公司技术联营合同纠纷案

北 京 市 海 淀 区 人 民 法 院
民 事 判 决 书

（2003）海民初字第6429号

原告中外建发展股份有限公司，住所地天津市华苑产业区火炬大厦410号。
法定代表人孙明，董事长。
委托代理人王树起，男，中外建发展股份有限公司法律顾问，住天津市河西区滨西路29号。
委托代理人沈恩华，男，中外建发展股份有限公司法律顾问，住天津市河东区京塘路49号楼2门105号。
被告北京克林保尔能源技术有限公司，住所地北京市海淀区上地东路29号502室。
法定代表人赵鹤龙，总经理。
委托代理人李亮，男，金融街控股股份有限公司职员，住北京市宣武区龙爪槐胡同2号。
原告中外建发展股份有限公司（以下简称中外建公司）诉被告北京克林保尔能源技术有限公司（以下简称克林保尔公司）技术联营合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告中外建公司委托代理人王树起、沈恩华，被告克林保尔公司委托代理人李亮均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告中外建公司诉称：2002年4月18日，我公司与被告克林保尔公司签订技术开发合同，利用LNG技术合作开发天津市LNG应用市场。合同约定：克林保尔公司利用LNG优化制造工艺，真空粉末绝热微型化LNG装置和超低温下LNG罐装技术，建立LNG生产厂，负责编制商业计划书和融资。我公司负责协办项目实施中与政府的关系、与合作伙伴的疏通。同日双方又签订投资协议书。协议签订后，我公司于2002年4月20日汇入克林保尔公司帐户50万元。克林保尔公司收到汇款后，并未按照约定提供任何技术资料、商量研究开发计划及进展情况，滥用我公司的投资，至今不报告该公司的财务报表及财务运营情况，不变更工商登记，致使我公司至今没有股东地位，严重损害了我公司的合法权益，故诉至法院，请求判令：1、终止双方签订的技术开发合同；2、返还50万元。
原告中外建公司提交了如下证据：1、2002年4月18日双方签订的技术开发合同；2、投资协议书；3、中国工商银行电汇凭证回单；4、支出凭证；5、原告向被告发特快专递；6、原告向被告法定代表人发特快专递；7、被告解聘韩瑞贵的通知；8、赵德源证明；9、米旺证明；10、工资预算；11、电子邮件；11、四份信函。
被告克林保尔公司辩称：中外建公司诉称与事实不符，我公司已严格认真履行了义务，不属于合同法规定的终止合同的情形，收到第一笔投资款后我公司于2002年6月20日与华北设计研究院签订了研究合同。我公司按照法律规定进行登记注册，财务制度也符合法律规定，中外建公司提出的我方不把其作为股东并变更的说法不成立，中外建公司违约在先，根据协议中约定的如中外建公司不履行投资义务就不进行股东变更，故不同意原告的诉讼请求。
被告克林保尔公司提交了如下证据：1、技术开发合同投资协议书；2、天津市应用项目计划书；3、中外建LNG液化厂接收站系统可行性研究报告；4、银行汇票申请书；5、建设工程设计合同；6、中国工程咨询协会文件；7、关于报告费用；8、信函；9、信函；10、电子邮件；11、克林保尔董事之一成志尧证明；12、审计报告。
经审理，本院对案件事实确认如下：
一、2002年4月18日，中外建公司与克林保尔公司订立《利用LNG技术，合作开发天津市等LNG应用项目协议书》，约定利用LNG技术，共同开发天津LNG市场。克林保尔公司利用自有LNG优化制造工艺、真空粉末绝热微型化LNG装置和超低温下LNG灌装技术，建立LNG生产厂，并将LNG作为汽车清洁燃料用于汽车。应达到的技术指标和参数为：建立日产10万立方米天然气液化厂，利用真空粉末绝热微型化LNG装置改造2万辆汽车，使之应用LNG清洁燃料，建立LNG清洁燃料供应系统。克林保尔公司负责编制商业计划书、融资。中外建公司出资200万元投资克林保尔公司，项目的设计、安装和生产管理的具体实施由克林保尔公司完成。项目建成后利益的分配为：天津LNG项目以中外建公司为主，联合申报，与克林保尔公司共同具体实施，将来中外建公司和克林保尔公司共同所获的利润按照五五分成，其他地区LNG项目将按照中外建公司在克林保尔公司所占股份的百分比进行利益分配。原告的证据1可证明此事实。