一、异议股东股份回购请求权的内涵及其制度价值
所谓异议股东股份回购请求权，指的是在特定的情形下，对公司股东（大会）会议决议持反对意见的股东所享有的一种“要求公司以合理公平的价格收购自己股份”的权利。其含义通常有广义与狭义之分，狭义上的概念仅指股份有限公司中异议股东的股份回购请求权，而广义上的概念则还包括有限责任公司异议股东的股份回购请求权。新的公司法基本上坚持了广义说，以立法的形式认可了有限责任公司与股份有限公司的异议股东均享有请求公司回购其股份的权利。
那么，异议股东股份回购请求权制度在法律中的确立，究竟有什么样的价值呢？笔者以为，主要表现为两方面：其一，有利于中小股东利益的保护。现代各国都将股权平等作为公司立法的基本原则。惟其如此，才能使公司制度真正对投资者产生激励，确保社会的闲散资金能够源源不断地向企业汇聚，为社会财富积累与增进创造条件。但是，由于公司股东（大会）会议决议采取的是“资本多数决”规则，严守“股权平等原则”则可能带来这样的效果：在公司中，股东持股数额的不同将导致其利益实现的状况差异悬殊。大股东持股数额大，其在股东会议表决过程享有的表决权自然较多，最终通过的决议更容易与其利益相一致，其权利一般能够获得充分保障；而小股东则不同，其在公司召开股东（大会）会议时所持表决权的比例较小，对公司的决策往往无法左右，其利益更容易被忽视。尤其是决议严重背离其利益需求时，常常是要么坐以待毙，要么是牺牲自己的利益无奈“走开”。此时，需要法律给予特别关注和保护，以有效地矫正其间失衡的利益关系。异议股东股份回购请求权制度即是一种矫正性的机制。其实质是赋予那些对公司股东（大会）会议决议持反对意见的股东要求公司以合理、公平的价格收回其股份的权利。该制度的创立，既使得异议股东选择“走开”而不再受“多数决”形成的决议的约束，同时又能够通过要求公司回购股份而获得合理而公平的补偿。其二，有助于督促公司本身提升决策水平、改进经营管理。异议股东股份回购请求权制度的建立还会产生这样的效果：为了有效防止股东“用脚投票”而给公司带来损失，在股东（大会）会议形成决议时，公司往往会尽可能多地考虑处于弱势地位的中小股东的利益、适当约束大股东的恣意行为。这在一定程度上会提高企业决策的科学性和可接受性，促进企业决策与管理水平的提升。
二、我国异议股东股份回购请求权制度的构成分析
新公司法在第七十五条与第一百四十三条分别规定了有限责任公司与股份有限公司的异议股东股份回购请求权。在立法的模式上，二者略有不同：对有限责任公司异议股东的股份回购请求权，法律采取的是直接规定的模式，即以明确的法律条文列举了可以要求回购股份的具体情形；而对于股份有限公司的异议股东回购请求权则采取了蕴涵规定的模式，即在列举公司可以收购自己股份的几种情形中涉及了异议股东可能提起回购请求的情形。为了更清楚地揭示异议股东股份回购请求权之制度构成，笔者将主要从以下三个方面展开：
其一，异议股东股份回购请求权行使的条件。这是整个制度的核心内容。对于该问题的分析，应包含以下几个层面：1.主体条件。从法律的制度设计看，无论是有限责任公司的股东，还是股份有限公司的股东；无论是上市公司的股东，还是非上市公司的股东均可以成为请求权主体，法律并未作特别限定。2.法定事由。根据大陆法系各国的普遍做法，考虑到允许股东随意行使股份回购请求权可能会对公司的资本确定构成威胁，并最终影响债权人利益的保护，所以对于股份回购请求权的事由均有严格限定。那么，在我国立法中，发生了什么样的情形，股东才能行使股份回购请求权呢？新公司法对有限责任公司与股份有限公司作了区别处理。根据第七十五条，有下列情形之一的，有限责任公司的异议股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东（大会）会议通过决议修改章程使公司存续的。而对股份有限公司，第一百四十三条则仅仅规定了股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，才可以要求公司收购其股份。3.行使请求权的股东必须已经对股东（大会）会议决议表示明确的反对。如果股东对决议并无异议，便不能行使回购股份的请求权。
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