公司法第二十一条是关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在关联关系中对公司诚信义务和法律责任的原则规定,本规定确立了规制关联交易的法律基础和原则,其中,“通过关联关系”和“损害公司利益”即关联交易人的交易行为应当给公司带来现实的或明显可能发生的损失,是证实违法关联交易的两条根本标准。

　　《公司法》第217条第4项规定,关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系;但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。从该规定看所谓关联关系,是指一公司能对另一公司能够实施控制或重大影响,这里所谓控制,是指有权决定一个公司的重大财务问题和重大经营事务,并能据以从该公司的经营活动中获取利益。所谓重大影响,是指可以参与一个公司的重大问题决策,虽然不能完全由其作出决定,但可以通过自身在公司的地位来施加影响。

　　结合我国公司关联方形成的实践,关联关系主要存在于以下企业之间:母子公司、控股与被控股公司、支配与从公司、其他事实上的从属或控制公司,即是指虽然不存在控股或参股情况,但是该公司的高级管理人员是其他公司的股东或者董事、监事、高级管理员等,或者一公司虽然对他公司持有的股份尚未达到能控股的程度,但是依经营或者在经营管理层人员多数等实际情况,形成该公司对其参股公司事实上具有控制关系。

　　公司法所规制的关联关系主要是指关联方之间在交易中的非常规交易行为,即关联交易主体滥用集中管理、股权分散或者事实上对公司的控制力,从事损害公司利益的关联交易行为。该行为通常表现为关联公司之间就收益、成本、费用与损益的摊计不合理或不公正。

　　控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因其在公司中的优势地位,使得确立他们对公司的诚信义务十分必要,有利于平衡公司与股东,大股东和中小股东之间的利益冲突。公司法的规定将诚信义务从宣誓性条款转化为具体的法定义务条款。作为公司法层面的强制性规定,有利于解决控股股东和公司之间的利益冲突,强调对公司利益保护。