摘 要：企业法人目的范围是对其行为能力的限制，行为能力是指企业法人独立为有效法律行为的资格。企业法人行为能力的范围与其目的范围一致。法人行为能力设立宗旨决定法人目的范围外行为的效力。在不违反法律和社会公益的前提下，企业法人的目的范围外行为相对有效。

关键字：目的范围，行为能力，法律行为，越权行为

一、概 述

企业法人是具有民事权利能力和行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的营利性社会组织，在现代经济生活中，企业法人无疑扮演着重要的角色。通常企业法人的行为能力依赖法人法定代表人的行为来实现。法定代表人在代表企业法人进行活动时，应遵守法律、法人目的范围和章程、股东会或董事会的内部决议和规定对其权限的限制，否则便是越权代表法人。越权（ULTRA VIRES）一词源于拉丁文，原意为超越权限。企业法人的法定代表人超越权限，至少有三种不同的涵义：一是超越法人章程所规定的目的范围为法律行为。在英美传统公司法中，这种行为称为“越权行为”：二是虽然没有超越法人的目的范围，但超越章程、股东大会和董事会决议对其权限的限制为法律行为：三是指违法、不合程序以及虽在权限以内，但脱离法人的正当的主要目的为侵权行为或犯罪行为。[2]本文主要研究上述三种涵义的第一、第二层涵义，即法人目的范围的性质、法定代表人超越法人目的范围以及法人章程、法人机关对其权限的限制时与第三人为法律行为的效力问题。为了将上述两层涵义加以区别，本文对越权行为采用香港学者何美欢的提法即“越围行为”，而将法定代表人超越代表权的行为称为“越权行为”。[3]法定代表人越围行为和越权行为，不仅涉及到法人与法定代表人之间的关系，而且还涉及到第三人利益和交易安全的保护。因此，现代西方各国民法和公司法对此问题作了详细的规定，并形成了一套完整的理论体系。我国《民法通则》和《公司法》虽然规定法定代表人越围行为和越权行为，但都认为其为无效行为，这不仅不符合市场经济发展的要求，也与世界先进国家立法例不同。《合同法》第50条规定：“法人或者其他组织的法定代表人，负责人超越权限订立合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”但对该 “超越权限”含义的理解，有诸多不同的观点。[4]尤其是对法人目的范围限制性质的不同认识，将对法定代表人越围行为和越权行为的性质、效力及法律后果诸多方面产生后果迥异乃至相互矛盾的结论。因此，从法理上探讨企业法人目的范围限制性质的科学解释，进而区别越围行为和越权行为的不同法律效果，显得尤为必要。

二、企业法人目的范围性质之观点

企业法人目的范围指法人成立时经过法人登记机关核定的，允许法人从事经营活动的权限范围，在英美公司法上称为“公司目的”；在大陆法系，德国称“经营对象”，法国称“公司宗旨”，意大利称“公司设立目的”，我国称“经营范围”。[5]法人目的范围通常记载于章程，而且是章程的绝对必要记载事项，须经公示。对于法人目的范围性质的学说，主要有以下四种学说[6]：

（一）权利能力限制说该说认为，法人目的范围的限制，乃是对法人权利能力的限制。权利能力限制说又因关于法人本质立场的不同而分为两派。其一，基于法人拟制说的权利能力限制说，认为法人本非实在，只是因为法律的拟制而成为权利主体，法人无行为可言，因此认为法人目的范围限制法人权利能力，而不发生对法人行为能力的限制问题：其二，基于法人实在说的权利能力限制说，认为法人是一种社会存在，既有权利能力也有行为能力，因此法人目的事业范围限制法人的权利能力，也因此使法人的行为受到限制。也有学者认为，法人的目的事业范围限制权利能力与法人的本质是拟制说、实在说并无关系。[7]

（二）行为能力限制说 [8] 该说认为法人的权利能力不受目的范围限制，法人的目的范围仅能对其行为能力产生限制作用。但对于法定代表人目的事业范围外行为的效力如何，颇有分歧，有采无效说，但认为其无效不是绝对的，法人若对其目的外行为进行追认，则为有效；有采有效说，认为法定代表人目事业范围外行为对法人有拘束力；有采相对有效说，认为除法定代表人的行为涉及法律禁止性或特别规定外，应为有效。[9]