上市公司章程指引

　　(2006年修订)

　　目 录

　　第一章 总则

　　第二章 经营宗旨和范围

　　第三章 股份

　　第一节 股份发行

　　第二节 股份增减和回购

　　第三节 股份转让

　　第四章 股东和股东大会

　　第一节 股东

　　第二节 股东大会的一般规定

　　第三节 股东大会的召集

　　第四节 股东大会的提案与通知

　　第五节 股东大会的召开

　　第六节 股东大会的表决和决议

　　第五章 董事会

　　第一节 董事

　　第二节 董事会

　　第六章 经理及其他高级管理人员

　　第七章 监事会

　　第一节 监事

　　第二节 监事会

　　第八章 财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节 财务会计制度

　　第二节 内部审计

　　第三节 会计师事务所的聘任

　　第九章 通知与公告

　　第一节 通知

　　第二节 公告

　　第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节 合并、分立、增资和减资

　　第二节 解散和清算

　　第十一章 修改章程

　　第十二章 附则

　　第一章 总则

　　第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

　　第二条 公司系依照〖法规名称〗和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

　　公司〖设立方式〗设立;在〖公司登记机关所在地名〗工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号〖营业执照号码〗。

　　注释：依法律、行政法规规定，公司设立必须报经批准的，应当说明批准机关和批准文件名称。

　　第三条 公司于〖批/核准日期〗经〖批/核准机关全称〗批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股〖股份数额〗股，于〖上市日期〗在〖证券交易所全称〗上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为〖股份数额〗，于〖上市日期〗在〖证券交易所全称〗上市。

　　注释：没有发行(或拟发行)境内上市外资股的公司，无需就本条有关境内上市外资股的内容作出说明。以下同。

　　第四条 公司注册名称： 〖中文全称〗

　　〖英文全称〗

　　第五条 公司住所：〖公司住所地址全称，邮政编码〗。

　　第六条 公司注册资本为人民币〖注册资本数额〗元。

　　注释：公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　　第七条 公司营业期限为〖年数〗或者〖公司为永久存续的股份有限公司〗。

　　第八条 〖董事长或经理〗为公司的法定代表人。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

　　注释：公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。

　　第二章 经营宗旨和范围

　　第十二条 公司的经营宗旨：〖宗旨内容〗

　　第十三条 经依法登记，公司的经营范围：〖经营范围内容〗

　　注释：公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

　　第三章 股 份

　　第一节 股份发行

　　第十四条 公司的股份采取股票的形式。

　　第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十七条 公司发行的股份，在〖证券登记机构名称〗集中存管。

　　第十八条 公司发起人为〖各发起人姓名或者名称〗、认购的股份数分别为〖股份数量〗、出资方式和出资时间为〖具体方式和时间〗。

　　注释：已成立1年或1年以上的公司，发起人已将所持股份转让的，无需填入发起人的持股数额。

　　第十九条 公司股份总数为〖股份数额〗，公司的股本结构为：普通股〖数额〗股，其他种类股〖数额〗股。

　　注释：公司发行的其他种类股份，应作出说明。

　　第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二节 股份增减和回购

　　第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　(一)公开发行股份;

　　(二)非公开发行股份;

　　(三)向现有股东派送红股;

　　(四)以公积金转增股本;

　　(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　注释：发行可转换公司债的公司，还应当在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。

　　第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：