股东大会议事规则

　　第一章 总 则

　　第一条 为明确股东大会的职责权限,规范其组织,行为,保证股东大会依 法行使职权,提高股东大会议事效率,保证股东大会会议程序和决议的有效,合 法,维护全体股东的合法权益,公司根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 " 《公司法》)《上市公司股东大会规范意见》 ", (以下简称" 《规范意见》)《上 ", 市公司治理准则》 (以下简称" 《治理准则》) ", 《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》(以下简称" 《权益保护规定》 ")和《北方国际合作股份有限公司 章程》 (以下简称" 《公司章程》)及其他有关法律,法规和规范性文件的规定, " 特编制本议事规则. 第二条 股东大会由公司全体股东组成, 公司股东为依法持有公司股份的法 人或自然人.公司召开股东大会,分配股利,清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时登记在册的股东为 公司股东.股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册. 第二章 股东大会的性质和职权 第三条 股东大会是公司的最高权利决策机构, 《公司法》 治理准则》 依据 , 《 , 《规范意见》《权益保护规定》《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决 , , 策. 股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权. 第四条 股东大会应当在《公司法》《治理准则》《 规范意见》《权益保护 , , , 规定》 , 《公司章程》及本规则的规定范围内行使用职权,不得干涉股东对自身权 利的处分. 第五条 股东大会讨论和决定的事项,应当按照《公司法》 《治理准则》 , , 《规范意见》《权益保护规定》 , , 《公司章程》的规定确定,年度股东大会可讨论

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　　和决定《公司章程》及本规则规定的任何事项. 第六条 股东大会依法行使下列职权: 1. 决定公司的经营方针和投资计划; 2. 选举和更换董事,决定董事的报酬事项; 3. 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬情况; 4. 选举和更换独立董事,决定独立董事的报酬或津贴; 5. 审议批准董事会的工作报告; 6. 审议批准监事会工作报告; 7. 审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案; 8. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 9. 审议变更募集资金投向; 10. 议需股东大会审议的关联交易,依照深圳证券交易所上市规则即公司 审 拟于关联人达成的交易金额在 3000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易; 11. 议需股东大会审议的重大投资,收购或出售资产事项; 审 12. 议公司提供超过公司最近一期经审计的净资产值 5%以上的担保事项; 审 13. 议股东以其所持有的公司权偿还其所欠公司的债务的议案; 审 14. 议对公司有重大影响的附属企业到境外上市的议案; 审 15. 公司增加或者减少注册资本作出决议; 对 16. 发行公司债券作出决议; 对 17. 公司合并,分立,解散和清算等事项作出决议; 对 18. 改公司章程; 修 19. 公司聘用,解聘会计师事务所作出决议; 对 20. 议代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东提案; 审 21. 议公司监事会提出的议案; 审 22. 议公司独立董事提出的议案; 审 23. 议在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; 审 24. 议法律,法规和《公司章程》规定应由股东大会决议的其他事项. 审

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　　第三章 股东大会召开的条件 第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会, 年度股东大会每年至 少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行. 第八条 下列情形之一的, 公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东大 会: 1. 公司董事人数不足六人,或独立董事人数不足公司章程第一百一十二条 第一款所规定的人数时; 2. 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一; 3. 单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时(本项持股数按股东提出书面要求日计算) ; 4. 董事会认为必要时; 5. 监事会提议召开时; 6. 半数以上以上独立董事提议召开时; 7. 公司章程规定的其他情形. 第九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规 定人数的三分之二,或者独立董事人数不足《公司章程》第一百二十条第一款所 规定的人数,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定 期限内召集临时股东大会的,独立董事,监事会或股东可以按照本规则的相关规 定的程序自行召集临时股东大会. 第四章 股东大会的通知 第十条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开前三十日之前(不包括 会议召开当日)通知登记公司股东.股东大会审议本规则第七十四条第二款所规 定的事项时,公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告 股东大会通知. 第十一条 股东大会(临时股东大会)的通知包括以下内容: 1. 会议的日期,地点和会议期限;

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　　2. 提交会议审议的事项; 3. 以明显的文字说明: 凡持有本公司股票的全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东; 4. 有权出席股东大会股东的股权登记日; 5. 投票代理委托书的送达时间和地点; 6. 出席股东会议的股东应当向公司进行登记,以表明其在股权登记日具有 股东身份的日期; 7. 会务常设联系机构,联系人姓名,电话号码,传真及邮政编码. 第十二条 董事会发布召开股东大会的通知后,除不可抗力或者其它意外事 件等原因,不得变更股东大会召开时间.公司因特殊原因必须延期召开股东大会 的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知.董事会在延期召 开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期. 公司因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不得变更原通知规定的有权 出席股东大会股东的股权登记日. 第五章 股东大会的召集程序 第十三条 股东大会(临时股东大会)的召集 股东大会由公司董事会依法召集,由董事长主持.董事长因故不能履行 职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长与副董事长均不能出 席会议,董事长也未指定人选时,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指 定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理 由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东 代理人)主持. 第十四条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 (下称 "提议股东")或监事会或半数以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案. 书面提案应当报所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案. 提议股东或者监事会或者独立董事应当 保证提案内容符合法律,法规和《公司章程》的规定.