欧阳某某因与破产有关的纠纷案

　　上海市第二中级人民法院

　　民事判决书

　　(2011)沪二中民四(商)终字第913号

　　上诉人(原审被告)欧阳某某。

　　委托代理人张甲。

　　被上诉人(原审原告)上海盈达信汽车电子有限公司管理人。

　　负责人张乙。

　　委托代理人徐某某。

　　委托代理人王某某。

　　上诉人欧阳某某因与破产有关的纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2011)青民二(商)初字第354号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人欧阳某某及其委托代理人张甲、被上诉人上海盈达信汽车电子有限公司管理人(以下简称盈达信公司管理人)之委托代理人徐某某、王某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　原审法院经审理查明，上海盈达信汽车电子有限公司(以下简称盈达信公司)于2003年5月26日经工商部门核准成立。公司注册资本为1,000万元。2003年2月18日盈达信公司股东会决议显示，自然人欧阳某某以工业产品折合人民币300万元出资，占盈达信公司30%的股权。2003年5月6日，欧阳某某与其他四名股东签署《AMT专利技术处置协议》一份，约定欧阳某某拥有的AMT专利技术及非专利技术四方作价1,500万元，经四方协商，新公司注册资本为1,000万元，欧阳某某以AMT专利技术及非专利技术投入，折合300万元，占新公司注册资本的30%，其余部分作为在新公司中的技术储备。关于公司增加注册资本方式的各方约定，在增加注册资本到5,000万元时，欧阳某某AMT专利技术及非专利技术折合成增加的注册资本为1,200万元。完成上述增加注册资本过程后，四方在新公司的出资比例保持不变。2003年5月20日，上海上咨会计师事务所有限公司的验资事项说明显示，欧阳某某作为乙方，于2003年2月18日以“汽车电子控制机械式自动变速技术”投入，该项目已通过上海高新技术成果转化服务中心评审，同意列入上海市高新技术成果转化项目，由株洲中柱有限责任会计师事务所对乙方出资的该项技术进行了评估，并出具了资产评估报告，评估价值为人民币1,500万元，全体股东确认的价值为300万元。2005年8月8日，盈达信公司召开股东会会议，决议进行股权转让，转让后的结果为：上海柴油机股份有限公司(以下简称“柴油机公司”)出资为700万元，出资比例70%，欧阳某某出资额为300万元，出资比例30%。同日，欧阳某某为甲方，柴油机公司为乙方，双方签署股东合作协议一份，约定甲方保证目标公司对AMT专利技术及非专利技术享有完全独立的所有权。双方合作期间不会向除目标公司之外任何第三人(方)转让或授权使用或赠与该技术，双方同意AMT的后续成果属于目标公司所有。

　　原审另查明，因盈达信公司长期处于亏损状态，其股东于2010年2月25日召开股东会，决定对盈达信公司进行破产清算。并于同月向原审法院申请对盈达信公司进行破产清算。原审法院于2010年8月10日裁定受理盈达信公司破产清算并同时指定上海九威清算事务所有限公司为管理人。

　　原审再查明，根据国家知识产权局专利登记簿副本和专利技术检索状态显示，目前盈达信公司管理人诉请的ZL200510065XXX.0、ZL200610075XXX.4、ZL98116XXX.4、ZL98123257.4号专利及200710154564.0、01140543.0号专利申请的登记情况和状态如下图：

　　申请(专利)号

　　变更前

　　权利人

　　变更后权利人

　　变更

　　生效日

　　法律状态公告日

　　法律状态

　　200510065XXX.0

　　盈达信公司

　　欧阳某某

　　2010.09.28

　　2010.11.10

　　有效

　　200610075XXX.4

　　盈达信公司

　　欧阳某某

　　2010.09.28

　　2010.11.10

　　有效

　　98116XXX.4

　　盈达信公司

　　欧阳某某

　　2010.09.28

　　2010.11.10

　　有效

　　98123257.4

　　盈达信公司

　　欧阳某某

　　2010.08.24

　　2010.09.29

　　有效

　　200710154564.0

　　盈达信公司

　　欧阳某某

　　2010.09.28

　　2010.11.10

　　有效

　　01140543.0

　　盈达信公司

　　欧阳某某

　　2010.09.28

　　2010.11.10

　　有效

　　因盈达信公司管理人认为盈达信公司将其持有的AMT的相关专利及专利申请权无偿转让给了欧阳某某，遂于2011年2月23日诉至原审法院，请求判令撤销盈达信公司将专利号为ZL200510065XXX.0、ZL200610075XXX.4、ZL98116XXX.4、ZL98123257.4的专利以及申请号为200710154564.0、01140543.0的专利申请转让给欧阳某某的行为。审理过程中，盈达信公司管理人变更诉讼请求为要求判令：1、盈达信公司于2010年8月24日将专利号为ZL98123257.4的专利以及2010年9月28日将专利号为ZL200510065XXX.0、ZL200610075XXX.4、ZL98116XXX.4的专利转让给被告的行为无效;2、盈达信公司于2010年9月28日将专利申请号为200710154564.0、01140543.0的专利申请转让给被告的行为无效;3、欧阳某某将上述专利和专利申请的权利人变更登记为盈达信公司。

　　欧阳某某在原审中辩称，不同意盈达信公司管理人的诉讼请求，理由为：1、其转让给盈达信公司的无形资产经股东各方确认，其评估价值为人民币1,500万元，但在盈达信公司注册资本为1,000万元的前提下，仅作价300万元入股盈达信公司，其余1,200万元作为盈达信公司的技术储备，但相应的专利权属仍归于欧阳某某;2、盈达信公司成立后未按期缴纳专利费，欧阳某某为避免专利失效为公司垫付了10万余元的专利费。管理人接管盈达信公司后又有4项专利失效，欧阳某某在多次向管理人提出归还专利权无果情形下，只得自行变更专利权人，且根据股东协议的约定，该专利权应归还于欧阳某某本人。

　　原审法院经审理后认为，破产无效行为，是指债务人违反法律规定逃避债务，严重损害了债权人利益的欺诈行为。根据《企业破产法》的相关规定，破产无效行为主要有以下类型：一、为逃避债务而隐匿、转移财产的;二、虚构债务或者承认不真实的债务的、三、其他违反法律规定逃避债务的行为。本案中，盈达信公司于2010年8月10日被法院裁定进行破产清算后，未经法律允许的程序，不得随意处分自己的财产，公司管理人员应向管理人移交印章、账簿、文书等重要资料，但欧阳某某作为盈达信公司实际控制人，在明知破产程序进行中无权处分公司资产的情况下，仍利用其掌握的公司印章，于2010年8月24日和9月28日盈达信公司破产期间，对系争专利权及专利申请权的权属进行变更，其行为属于无偿转让公司资产的行为，客观上使得破产后可供分配的财产减少，损害了其他债权人可获清偿的利益，其行为有违法律规定，应属无效行为，欧阳某某对于因该行为取得的盈达信公司财产，管理人有权予以追回。