钱琪与华闻传媒投资集团股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷上诉案

　　海南省高级人民法院

　　民事判决书

　　(2012)琼民二终字第107号

　　上诉人(原审原告)：钱琪。

　　委托代理人：朱亚秋，上海市汇业律师事务所律师。

　　委托代理人：王树军，上海市汇业律师事务所律师。

　　被上诉人(原审被告)：华闻传媒投资集团股份有限公司。

　　法定代表人：温子健，该公司董事长。

　　委托代理人：刘旭日，该公司法律部经理。

　　委托代理人：廖 波，海南瑞来律师事务所律师。

　　上诉人钱琪因与被上诉人华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称华闻传媒公司)证券虚假陈述责任纠纷一案，不服海南省海口市中级人民法院(2011)海中法民二初字第354号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年3月16日立案受理后，依法组成合议庭，并于2012年4月25日公开开庭审理了本案。上诉人钱琪的委托代理人朱亚秋、王树军，被上诉人华闻传媒公司的委托代理人刘旭日、廖波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　一审法院审理查明：华闻传媒公司于1991年9月13日注册登记成立，1997年7月29日在深圳证券交易所上市A股，证券代码000793，证券简称“华闻传媒”。2007年4月19日，华闻传媒公司在《证券时报》发布2006年年报、2007年一季报。2008年10月31日，财政部驻海南省财政监察专员办事处(以下简称专员办)向华闻传媒公司发出财驻琼监[2008]132号文件《检查结论和处理决定》一份，信息公开选项为不予公开，并抄报财政部监督检查局。该文件的主要内容为：根据财监[2008]22号《财政部关于开展2008年会计信息质量检查和会计师事务所执业质量检查的通知》(以下简称《财政部检查通知》)要求，专员办于2008年7月4日至9月26日对华闻传媒公司2007年度会计信息质量进行了检查，并作出如下检查结论和处理决定：一、检查结论：(一)新会计准则执行中存在的问题：1、长期股权投资差额11，995，249.63元账务处理不当;2、职工福利费结余949，539.98元账务处理不合规，相应减少当年利润。(二)会计核算及财务管理存在的问题：1、少计营业收入3，022，503元;2、少计利息收入44，101.05元;3、计提坏帐准备800万元依据不充分;4、未按权责发生制和配比的原则进行会计核算，多列费用14，903，000元;5、记账原始凭证不合规;6、会计科目使用错误，造成营业收入和营业成本不配比。(三)少缴税金313，095.91元。二、处理决定：1、华闻传媒作调整账务处理，调增合并资本公积金，同时调减合并留存收益11，995，249.63元;2、深圳证券时报传媒有限公司(以下简称时报传媒)作调整账务处理，调增年度利润949，539.98元，并向当地税务部门补缴企业所得税142，431元;3、时报传媒作调整账务处理，调增年度利润3，022，503元，并按营业收入3，022，503元向当地税务部门补缴营业税及其166，237.67元，补缴企业所得税428，439.8元;4、海南民享投资有限公司(以下简称民享公司)作调整账务处理，调增年度利润44，101.05元，并向当地税务部门补缴企业所得税6，615.16元;5、民享公司作调整账务处理，调增年度利润800万元;6、华闻传媒公司本部作调整账务处理，调增年度利润14，903，000元;7、华闻传媒公司本部作调整账务处理，并向当地税务部门补缴房屋出租收入营业税17，710元;8、海南民生工程建设有限公司补缴税金313，095.91元，其中营业税及其附加181，266.05元，带征所得税131，829.86元;9、时报传媒向当地税务部门补缴企业所得税60，270元;10、检查结论第(二)条第4、5、6款未按权责发生制核算、以内部收款凭证入账、错用会计科目等，违反了《中华人民共和国会计法》(以下简称《会计法》)第十四条、十七条、二十五条等规定;根据《会计法》第四十二条第三、五款规定，决定对华闻传媒公司处以30，000元的罚款;同时，对直接负责的主管人员金伯富处以4，000元的罚款，对其他直接责任人员刘秀菊处以3，000元的罚款。以上处理涉及调整2007年华闻传媒公司本年利润18，541，641.31元，应缴税金计1，134，799.54元(其中营业税及附加365，213.72元，企业所得税769，585.82元)，罚款37，000元。接本处理决定后15日内请调整相关账务，将应缴国库的款项缴入国库。同时，按照《企业会计准则》28、29、30号规定对因利润、税收调整而影响会计列表有前期差错的，应在2008年度报表中作公开信息披露。在接到本决定之日起30天内，将执行上述决定情况书面反馈专员办。根据《中华人民共和国行政处罚法》(以下简称《行政处罚法》)第三十二条、四十二条的规定，该单位有陈述和申辩的权利;如对专员办拟作出的行政处罚决定有异议，可自收到本告知书之日起30日内向财政部申请复议，也可直接向人民法院提起诉讼;复议或诉讼期间，本处理决定照常执行。华闻传媒公司在收到上述专员办《检查结论和处理决定》后调整了相关账务及补缴了相关款项。2009年3月3日，华闻传媒公司在中国证监会指定的信息披露网站等媒体上发布《关于财政部驻海南省财政监察专员办事处对公司2007年度会计信息质量检查结论和处理决定暨前期重大会计差错更正的公告》(以下简称《会计差错更正公告》)，主要内容为：华闻传媒公司已按照专员办的《检查结论和处理决定》要求及《企业会计准则》28、29、30号规定，对因利润、税收调整而影响会计列表有前期差错的，在2008年度报表中作公开信息披露，对2007年及以前年度有关会计差错进行了更正;因华闻传媒公司及所属子公司上述各项前期差错更正影响，调整减少2007年期初未分配利润18，917，730.63元，不影响2007年年初少数股东权益金额;调整增加2007年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润17，277，629.44元，少数股东损益507，946.32元，调增2007年末盈余公积l，413，299.63元;累计调整减少2007年末未分配利润3，053，400.82元。同时，华闻传媒公司在与公告同时发布的2008年度财务报告中已经充分考虑到该账务调整内容，2008年度财务报告中所涉及的2007年度数据均为该账务调整后的准确数据。具体调整的2007年报表项目汇总如下：

　　报表项目 调整后 调整前 调整数

　　资产总额 3,465,434,456.18 3,454,682,019.13 +10,752,437.05

　　负债总额 930,831,631.76 930,942,289.47 -110,657.71

　　归属于母公司股东权益 1,972,191,369.30 1,961,836,220.86 +10,355,148.44