一、债务重组定义

　　《企业会计准则——债务重组(1999)》中对债务重组的定义是在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。

　　《企业会计准则——债务重组(2001)》中将债务重组的范围修订为债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。修订后的债务重组与原定义有很大不同：其一是没有将“债务人发生财务困难”作为债务重组的前提条件;其二是新准则中的债务重组不仅包括债权人做出让步的债务重组，还包括债权人未做出让步的债务重组。

　　债务重组仅作为整个重组方案的一部分,债务重组的目的主要是为其他重组方案的顺利实施创造条件。如果重组公司与被重组公司没有债务牵连，那其重组的前提是被重组公司尽量将债务剥离，以减轻重组公司入驻后的压力。如果重组公司本身就是债权人之一，债务处理的最基本方法是“债权转股权”。根据具体情况将债务转化为股权，或者制定延缓归还贷款的规定，或在重组前冲销一定的债务，都必定增加上市公司进行重组资产的积极性。

　　笼统地讲，上市公司的债务重组中，应对债务本身、债务人以及债权人的特点具体分析，并根据自身状况，选择债务重组的方式，然后妥善制定解决办法。

　　二、债务重组目标

　　债务重组的具体目标不碍乎两点：一是承担损失，二是盘活资产。其中盘活资产是企业起死回生的关键。

　　企业经营困难和亏损的根本原因在很多情况下并不完全在于债务负担沉重本身，更多的是不良资产或者低效资产影响了企业的获利能力。当企业的收入不足，缺乏足够的现金流量来维持经营资金的正常周转时，企业就可能进入资金不足——经营恶化——资金进一步短缺的恶性循环，从而陷入困境。另一方面，已经造成的损失是盘活资产的前提，按照主要承担损失的对象不同，可以将债务重组分为外部重组和内部重组。

　　所谓外部重组就是主要利用政府或者大股东等外部力量对债务进行重组，而内部重组则主要依靠企业自身的力量清偿债务。无论是外部重组还是内部重组，只有债务重组中每个参与者进行一定让步，才能使得债务重组顺利进行，每一个参与者的损失减少到最低限度。

　　在债务重组具体的处理上面，可以做出许多精彩的方案，但万变不离其宗，债务重组的目的就是要盘活企业资产，或者使企业的资产得到某种改良，使企业脱离恶性循环而步入良性循环。

　　一个完整有效的债务重组方案应至少具备以下内容：

　　1、债务结构的调整：通过债务结构的调整，改善企业的长短期债务结构，减少近期的债务本息支出的压力和风险，使已经形成的损失得到一定的分担、消化和吸收，使企业能够赢得时间，缓解短期负担，来做不良资产的处置和盘活工作。

　　2、经营结构的调整：债务重组的最终目的是要全面改善企业状况，在对债务结构做出调整之后，要对企业的经营进行重新安排，改良、关闭、合并或者出售不良资产，使企业生产经营重新获得活力。通常，这一步骤是由债务结构调整中承担损失最重的人来制订并主导完成的。另外，为更加顺利地调整经营结构，这一过程常常还伴随着管理层甚至股权的调整。

　　3、任何一次债务重组都不是一个简单的模式能够完全解决，往往是多种手段的综合使用，以适应不同性质债务的特点，满足不同债权人的利益需求。

　　三、几种具体的债务重组参考解决方案

　　(一)债务与资产同时剥离或置换

　　将债务与相关资产捆绑同时与另一方进行置换是最为常用的债务解决方案之一，尤其是对于那些原业务经营难有起色的公司。这种方法常见于企业买壳上市、公司业务完全改变的操作中，公司对部分资产连同债务进行置换的案例也有，但总体上属于少数，而且大多数靠与大股东的关联交易实现。

　　从理论上来说，债务与资产同时剥离或置换是一种操作较为简便的解决方案：整体置换，新进入的资产，公司债务问题彻底解决，不存在日后纠缠不清的遗留事项，上市公司几乎成为一个全新的业务主体，财务状况发生根本改变，财务质量通常大大提高;部分置换，关联交易的性质使得此间协商、操作的过程更为简易，但往往只能短期改善公司的账面财务状况和资产质量，公司本质难有改变。

　　在以往实际运作中，由于国内经济、政治环境的特殊性，上市公司大股东的国有性质，以及公司对当地利益具有较大影响力等一些非经济因素，往往成为股权转让过程中的制约因素。不过，可以预见，随着政策环境的改变、市场化程度的提高，这些非经济因素的影响必将呈弱化趋势，甚至在某种程度上对股权转让起到一定的促进作用。

　　案例分析：中讯科技(000669)

　　1、债务形成原因及时间

　　原吉诺尔电器业务经营过程中形成的各种债务，包括长、短期借款、应付款、应付工资、预收账款、预提费用等等。

　　2、涉及金额

　　约4.4亿元(几乎为公司的全部负债)。

　　3、参与各方

　　吉林万德莱通讯设备公司、吉诺尔电器(集团)。

　　4、重组方案

　　(1)1999年11月，吉诺尔股份公司将其与冰箱生产相关的资产与负债向吉诺尔电器集团公司出售，冰箱生产资产价值与其债务的差价作为吉诺尔电器集团对吉诺尔股份公司的应付款;

　　(2)并将剩余的部分资产与吉林万德莱通讯设备有限公司进行置换。

　　5、重组效果

　　经过此次重组，吉诺尔股份公司的财务状况得到了很大改善。从对重组后经营情况的跟踪看，重组使股份公司的业绩和资产得到了较大改观。

　　中讯科技(000669)的资产置换应该说是较为成功的一个案例。但是，现实中也出现了不少用意不善的资产置换，并造成较坏的社会影响，如ST亿安(资讯 行情 论坛)、中科创业等就是突出的代表，这类运作中，大股东往往为了种种目的(如配合二级市场股票运作等)，通过资产置换等关联交易手段达到粉饰上市公司财务报表的目的。

　　(二)担保责任和债务的转移

　　理论上说，为任何企业提供担保都具有潜在的财务风险，都有造成直接承担债务的可能。当被担保方到期无力偿还债务时，就会造成担保方的债务问题，此时作为担保方的上市公司要么直接偿还，要么只能转移担保责任。

　　担保责任和债务转移的三个必要条件：一、债权人同意;二、能够找到具备清偿能力的担保和债务承接人;三、承接人愿意承接担保责任和债务。

　　由于我国上市公司股权结构和治理结构方面的特殊性，上述担保责任和债务的承接人往往就是与上市公司有密切利益关系的大股东。

　　案例分析：ST白鸽(资讯 行情 论坛)

　　1、债务形成原因及时间

　　1993年8月8日，ST白鸽前身第二砂轮厂为兆峰陶瓷彩釉砖(河南)有限公司向中行郑州分行借款550万美元出具了不可撤销担保书，兆峰陶瓷彩釉砖(河南)有限公司到期未履行还款义务，债权人诉至河南省高级人民法院。该院判决：公司对上述550万美元及利息、罚息承担连带清偿责任。截至1998年9月20日，本息合计7，338，494.05美元。

　　2、重组方案

　　(1)2001年4月，原债权人和债务人和白鸽集团有限公司达成和解协议：同意将原债务人的担保债务转由白鸽集团有限公司承担，清偿金额按7，776万元计算，履行期间为2001年5月20日至2002年11月30日;

　　(2)白鸽集团有限公司经郑州市国有资产管理局同意将持有本公司的国家股3900万股作为上述债务履行的保证。

　　3、重组关键因素

　　(1)大股东白鸽集团具有较强的偿债能力。首先，2000年，白鸽集团获批进行“债转股”，一次性解决了34775万元的债务，偿债能力加强。其中还包括从上市公司转移过来的15174万元债务;其次，白鸽集团持有上市公司的国有股，可以作为还款保证。

　　(2)债权人银行是国有商业银行。

　　(3)法院在达成和解协议过程中起重要作用。

　　4、重组效果分析

　　实际上这笔债务的转移并没有从根本上解决公司的债务负担，仅仅是将可能为公司造成债务的风险转移给大股东，而且如果大股东以国有股抵债，公司势必发生股权的转移和进一步的震荡，失去大股东的支持，ST白鸽其余债务问题的解决可能发生相当大的困难。

　　同时我们看到，在ST白鸽的债务重组中，还结合了债务延期、分期支付等手段，这些方式都与债权人的态度直接相关。

　　(三)以资产或股权抵偿(直接抵偿或拍卖后用现金抵偿)

　　对于负债累累而又缺乏资金的上市公司而言，变卖旗下的资产或者持有的子公司股权，即可获得一定数额的资金用于偿债，由于此种办法适用于各种债权人和各种债务，因此是处理债务问题的最常见办法，目前在我国被广泛应用。

　　另外，如果能够获得债权方的同意，债务人还可以直接用股权或者资产向债权方抵偿。通常，能够用于直接抵偿的股权与资产都是上市公司较为优质的资产，而债权人则以企业居多。

　　另外，房地产公司或者拥有房地产类资产的企业，在以这类办法主导进行的债务重组中具有一定优势。

　　案例分析：深达声(资讯 行情 论坛)

　　1、债务形成原因及时间

　　1999年深达声对赛格达声现代之窗大厦新增投入达12049.54万元。其间，为解决建设款不足，大股东赛格股份公司以及关联单位赛格日立、赛格三星(资讯 行情 论坛)多次为深达声提供借款。

　　2000年深达声公司视听业务收入大幅下降近70%，公司面临严重的资金匮乏，原本预计2000年下半年交付使用的现代之窗大厦不得不延期交工。而此时多项银行贷款相继到期，深达声公司又被多位业主以及施工单位起诉，要求归还现代之窗的购房款或建设款并支付利息、罚金，公司资金链条断裂，陷入了困境。

　　2、重组方案

　　(1)2000年12月，深达声公司大股东赛格股份以8680万元向新疆宏大房地产公司转让28%的深达声股份，新疆宏大成为公司第一大股东;

　　(2)2001年公司利用股权转让款解决了资金瓶颈，完成了现代之窗的开发并交付使用。2002年，赛格达声先后数次利用这一写字楼对债务进行了抵偿;

　　(3)除此之外，深达声2002年上半年还用现金647.89万元偿还了部分对赛格三星股份公司、赛格日立和赛格股份的欠款;

　　(4)股权转让后，深达声公司将部分经营不善的子公司股权向大股东及其关联公司进行了剥离，对由于转让形成的其他应收款，受让方分别承诺作债务担保。

　　3、重组关键因素

　　(1)利用股权转让的资金将现代之窗开发完成，不仅该项目开始实现销售收入，同时还利用房地产直接清偿了债务。

　　(2)对经营不善的子公司的股权实施转让，进而获得宝贵的资金;

　　4、重组效果分析

　　深达声通过转让股权获得资金，然后以房地产直接抵偿债务的办法，给我们的一个利用股权、资产偿债的很好的例子。债务负担沉重的企业，对于能够升值的资产不妨千方百计先注入一部分资金，然后再进行转让。在上面的案例中，如果深达声直接将未完工的房地产项目拍卖或者转让，那么债务重组的效果必然相差很多，公司将付出更高的成本。

　　(四)折价以现金买断

　　这种方法就是债务双方通过协商，对债务总额进行一定比例的折价，而后债务方按照商定的付款方式和日程买断所有债务和连带责任，结清债权债务关系。这种情况下，付款方式大多是以现金一次性支付，或者在一个较短的时间内以现金分次支付，以体现债务的快速解决。此方案的核心要义就是以“金额换效率”。

　　这种债务解决方案，从绝对金额上看对双方是不平等的：债权人承受了损失，而债务人得到了一定程度的债务减免。但是在国内三角债普遍、企业负债沉重、不太可能按期全额偿付的情况下，用较小的代价在短期内结清债务取得现金，有利于提高这部分现金的使用效率，比长期拖欠更有利于债权人继续日后的正常经营和发展。

　　对于债务人，可能面临短期的现金流压力，但除了得到债务减免“收益”外，也有利于即时解决债务，维系正常的业务关系，使经营得以持续。

　　能够折价以现金买断的债务大多数表现为公司与供应商之间的应付账款，而且金额在其负债总额中也不占很大比重，否则债务人以现金支付的意愿或能力将大大降低——因为通常债务人本身就严重缺乏短期支付能力。

　　案例分析：ST闽闽东(资讯 行情 论坛)

　　1、债务形成原因及时间

　　一年内应付货款。

　　2、涉及金额