公司分立是指一个公司通过签订协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。

　　公司分立主要有派生分立和新设分立两种形式。

　　派生分立，也成存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个以上新公司。

　　派生分立方式，本公司继续存在但注册资本减少。原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。在实践中，总公司为了实现资产扩张，降低投资风险，往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。此时总公司亦转化为母公司，母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。

　　新设分立，也称解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。

　　还有一种比较复杂的分立形式：合并分立。合并分立是指一个公司以其资产的一部分或分成若干份的全部资产，同另一个或另几个公司的部分资产共同成立一个或几个公司。

　　我国《公司法》规定的公司分立的程序有：

　　首先，需公司股东会或股东大会特别决议通过。有限责任公司股东会对公司分立作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东表决通过，其中国有独资公司的分立应由国有资产监督管理机构决定;股份有限公司股东大会要做出公司分立决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　其次，订立分立协议。

　　再次，编制资产负债表和财产清单。

　　第四，通知债权人。公司分立牵涉公司财产分割，公司应自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　最后，需要办理登记手续。派生分立中，原公司的登记事项发生变更的要办理变更登记，新成立的公司要办理设立登记;新设分立中，原公司解散，应办理注销登记，分离出来的公司应办理设立登记。

　　另外，公司分立会产生以下法律效果：公司的变更、设立和解散;股东和股权的变动;债权和债务的承受。

　　在派生分立中，会发生原公司的登记事项发生变化、新成立公司人格产生等结果;在新设分立中，产生两个以上新的公司人格，两个以上的新公司得以设立。

　　公司分立导致公司资产发生变动，也导致公司股东和股权的变动。在派生分立中，原公司的股东既可以从原公司中完全分离出来成为新公司的股东，也可以减少对原公司的股权，相应地获得新公司的股权;新设分立中，因原公司消灭，股东对原公司的股权也随之消灭，相应获得的是对新成立公司的股权。

　　对公司分立时债权债务承受的规定，是为了打击公司通过分立逃避债务的行为。相关规定见于《公司法》、《合同法》和最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》中。通常的处理原则是，按《公司法》第一百七十七条的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任;但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议，书面协议中另有约定的除外。如果分立协议没有对公司债务作出规定，根据《合同法》第九十条，“当事人订立合同分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”

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