上诉人（原审原告）久兴公司。
委托代理人俞某，副总经理。
委托代理人陶金文，上海市海欣律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）美田公司。
法定代表人黄某，执行董事。
委托代理人顾叶青，上海市长江律师事务所律师。
上诉人久兴公司（以下简称久兴公司）因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2011）松民三（民）初字第1654号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年12月29日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审认定，2011年3月31日，久兴公司（乙方）与美田公司（以下简称美田公司）（甲方）签订《租赁定金协议》一份，该协议首部约定：“鉴于久兴上海信息技术有限公司（51汽车）旗下即将组建的（运营认证二手车信息咨询和技术服务）子公司正在筹建过程中，尚未工商注册完毕，现由其母公司久兴上海信息技术有限公司（51汽车）与甲方签订本租赁定金协议，本租赁定金协议产生的法律责任和义务将直接发生在协议中的甲、乙双方之间。”该协议1.1条约定：“甲方将位于上海市松江区新桥某街599号1#厂房全部面积租赁给乙方使用。租赁物产证面积为14,550平米，专用场地面积为8,950平米，共23,500平米。”1.3条约定：“如乙方需改变久兴公司租赁物功能的，乙方应提供具体的施工作业计划和设计图，并经甲方书面同意。因转变功能所需办理的全部手续由乙方按政府的有关规定申报，因改变使用功能所应缴纳的全部费用由乙方承担。……”1.4条约定：“乙方在本协议中计划成立的子公司须注册在甲方的企业园区内。”2.1条约定：“租赁期限为10年，从2011年7月1日起至2021年6月30日止。”2.3条约定：“甲方原则上允许乙方于2011年5月1日前进行部分的装修改造，物流公司所承租所属场地可暂缓，但最迟不能超过7月1日；若届时甲方无法交付物流公司场地，起租期顺延。”3.1.1条约定：“本租赁协议所涉租赁物租金为：第一年人民币700万元/年，第二年人民币800万元/年，第三年人民币900万元/年，半年一付。以银行转账或支票方式在租期起始前一周内支付。双方同意第四年起至第五年租金以此（900万元/年）为基数每年以总额递增3%的方式支付；第六至十年的租金以第五年的年租金为基数每年按6%递增的方式支付。”3.1.2条约定：“本租赁物定金为人民币200万元，乙方须在本协议签订后于2011年4月8日前支付，正式租赁合同签署后本定金从乙方应缴纳租金中扣减。”4.5条约定：“甲乙双方应于工商注册及改造方案审批完毕后并在7月1日前签署正式合同。”第五条约定：“工商注册由乙方负责，改建申报工作由乙方以甲方名义申报，乙方提供改建方案及设计图纸等。乙方工商注册在5月30日前完成，改造设计方案在6月30日以前完成。”第九条约定：“本协议自签订日起生效，并自正式租赁合同签订生效之时自动失效。”2011年4月18日，久兴公司向美田公司转账支付了2,000,000元，在转账凭证上久兴公司自己书写的转账事由为“押金”。2011年6月8日，美田公司向久兴公司发出《关于51汽车加速进入美田园区进程的催告函》，告知美田公司租赁物腾空的准备工作，同时提醒根据协议约定久兴公司工商注册手续应于2011年5月30日前完成，设计改造方案应于2011年6月30日前完成并于2011年7月1日前签订正式租赁合同，并要求久兴公司于2011年6月20日书面回复工作进度。2011年6月23日，久兴公司回函载明，根据工商局的相关规定，不能以二手车信息咨询和技术服务作为经营范围，只有二手车经销的经营范围，为此目的设立二手车经营公司，必须提供土地用途为商业用地的房地产信息证明，现由于涉案房屋土地用途为工业用地，经久兴公司努力均未能完成二手车经营公司的注册。鉴于《租赁定金协议》已明确厂房租赁的目的是用于开办二手车经营公司，故美田公司提供的产权证上的土地用途致使久兴公司无法实现合同目的。现特此要求美田公司在收到函件后3日内尽快提供或说明是否能够提供租赁厂房为商业用地的房地产信息登记证明，以协助解决二手车经营公司注册问题。2011年6月26日，美田公司复函载明：1、美田公司自签订租赁定金协议后积极履行义务，从人力物力财力上投入较大，并一再催促久兴公司按约进场、签约。久兴公司违约行为客观上给美田公司造成损失；2、久兴公司从协商签约、实地参看等过程看，完全知悉涉案房屋的性质，而对久兴公司拟注册设立的新公司经营范围亦予以明确。现久兴公司关于因无法注册原协议约定的经营范围公司，但若注册其他经营范围的新公司则要求出租房屋为商业用途，否则不能实现合同目的的说法，与双方协议约定不符，亦与法无据。3、双方签订的租赁定金协议合法有效。现协议约定的签约时间2011年7月1日马上临近，但久兴公司未按约进场、注册新公司亦无按约签约的积极动向，故要求久兴公司抓紧办理，并同意将签订正式合同的时间延长至2011年7月15日，逾期视为租赁定金协议解除，美田公司将不返还定金，并有权主张索赔。2011年7月5日，久兴公司又发函载明：美田公司2011年6月26日的复函收到。不同意没收定金的做法。双方在《租赁定金协议书》明确完成注册“运营二手车经营范围的子公司”为签署正式租赁协议的前提条件，现因美田公司提供的租赁物土地性质不符合久兴公司注册要求，美田公司不能置此事实于不顾，强行要求久兴公司签订原先约定的订约条件无法成就的租赁协议。因美田公司无法提供商业用地的房地产证明，致使双方签订的定金协议无法履行，应该解除。望美田公司收到函件三天内及时安排返还久兴公司200万元定金。2011年7月11日，美田公司向久兴公司发送了《关于租赁事宜的再复函》，该函载明：久兴公司2011年7月5日的复函无法律及事实依据，美田公司坚持6月26日的复函意见。后久兴公司向法院提起诉讼,要求判令:1、确认双方于2011年3月31日签订的租赁定金协议解除；2、美田公司返还定金2,000,000元。审理中久兴公司陈述其于2011年7月6日发函解除协议，美田公司于7月8日收到，故要求法庭确认协议解除的时间为2011年7月8日。审理中久兴公司就第二项诉讼请求中的2,000,000元向法院明确为押金而非定金，因该款的性质及合同已经无法履行的事实，故要求美田公司予以返还，另久兴公司还陈述，在签订《租赁定金协议》时美田公司向其提供了涉案厂房的产证。