上诉人（原审被告）甲公司。
上诉人（原审第三人）陈某某。
被上诉人（原审原告）沈某某。
被上诉人（原审原告）何某某。
上诉人甲公司（以下简称“甲公司”）、陈某某为与被上诉人沈某某、何某某公司决议效力确认纠纷一案，上海市金山区人民法院（2011）金民二(商)初字第1446号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年2月17日立案受理后，依法组成合议庭，并于2012年3月14日公开开庭进行了审理。上诉人甲公司的委托代理人张黎光、上诉人陈某某的委托代理人胡守诚、被上诉人沈某某及其委托代理人杨腾超、何某某的委托代理人郁志焱均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2009年3月4日，沈某某、何某某与陈某某共同签订了1份甲公司章程，章程第六条规定沈某某和陈某某分别认缴出资额为人民币187,500元，何某某认缴出资额为125,000元。第十二条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东，定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、执行董事或者监事提议方可召开。第十四条规定，股东会会议对所议事项作出决议，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十七条规定，执行董事每届任期为三年，执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除职务。执行董事任期届满未及时改选，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规第二十一条规定，公司的法定代表人由执行董事担任。当日，陈某某担任公司执行董事。2010年10月25日，沈某某、何某某以甲公司名义发通知给陈某某，通知其参加于2010年11月11日上午9时在甲公司会议室召开的股东大会，会议内容为股份转让、扩股、公司管理人员改选等。11月2日，陈某某发告知书给沈某某，对11月11日通知召开股东会提出了异议，认为违反了公司法和公司章程，超越了其权限范围，应取消股东会。2010年11月11日，甲公司召开股东会议，该会议由沈某某提议召开，应到股东3人，实到股东2人，作出股东会决议(此决议以下简称为“本案系争股东会决议”)，形成决议为：一、解除陈某某执行董事、法定代表人职务，选举沈某某为公司执行董事、法定代表人；二、公司召开股东会议后，应向有关登记机关申请变更登记。以上事项表决结果：同意占总股东数62.5％，不同意占总股东数无，弃权占总股东数37.5％。沈某某、何某某于2011年9月14日向原审法院提起本案诉讼，请求确认本案系争股东会决议有效。
原审法院认为：根据公司法和甲公司章程的规定，代表十分之一以上表决权的股东可以提议召开临时股东会议，故沈某某、何某某作为甲公司的股东有权提议召开临时股东会议。沈某某也根据公司法和章程的规定，履行了会议通知义务。同样根据公司法和章程的规定，股东会有权选举决定公司的执行董事。2010年11月11日召开的股东会作出了解除陈某某执行董事和法定代表人的职务的决议，系在其权限范围之内。甲公司及陈某某提出抗辩认为，根据公司章程第十七条的规定，执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，故该决议无效。公司章程第十七条确规定，执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。但根据公司法的规定，只有股东会的决议内容违反了法律、行政法规规定的，该决议才为无效。如果决议违反了公司章程的，异议股东享有自决议作出之日起六十日内的撤销请求权，现陈某某未在上述期限内请求撤销本案系争股东会决议，故原审法院可以认定该决议有效。另一方面，诉讼中沈某某提出，股东会作出解除陈某某相关职务的决议，并非无故，并在庭审中陈述了具体理由。有限责任公司执行董事和法定代表人职务的担任及解除，属于其内部事务，应由其自行作商业判断，法院审理无需对这一内部事务作出实质性判断，公司只要给出理由，就可按程序解除执行董事和法定代表人的职务，原审法院不应干涉。诉讼中，甲公司及陈某某还提出了另两项实质抗辩，一是沈某某的股权已质押，其无表决权，但有限责任公司的股权质押与否，并不影响其股东的表决权，甲公司及陈某某的这一抗辩缺乏法律依据，原审法院不予采信。二是本案系争股东会决议系修改章程，故应经三分之二以上表决权的股东通过，但本案系争股东会决议内容只是陈某某职务的解除及沈某某新职务的担任，不涉及公司章程的修改，故甲公司及陈某某的这一抗辩，缺乏事实依据，原审法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条的规定，判决如下：确认本案系争股东会决议有效。一审案件受理费80元，由甲公司负担。