上诉人（原审被告）祝某某。
被上诉人（原审原告）朱某某。
被上诉人（原审原告）吴某某。
上诉人祝某某为与被上诉人朱某某、吴某某股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2011）浦民二(商)初字第3365号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年2月24日立案受理后，依法组成合议庭，并于2012年3月21日公开开庭进行了审理，上诉人祝某某的委托代理人、被上诉人朱某某、吴某某的委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：某学校（以下简称“某学校”）系经原南汇区教育局审核于2004年4月15日依法登记设立的民办非企业单位（法人），其登记的举办者为某研究中心，开办资金为人民币10万元（以下币种均为人民币）。2009年10月18日，朱某某、吴某某和祝某某签订《“某学校”股权转让合作协议》（以下简称“系争股权转让合作协议”），协议约定祝某某持有某学校100%股权；祝某某将其持有的某学校的60%股权转让给朱某某、吴某某（朱某某、吴某某各受让30%）；朱某某、吴某某的股权转让款各为7.5万元，朱某某、吴某某在3日内应向祝某某支付上述款项；本次转让后，各自持有的股权为祝某某持有40%、朱某某、吴某某各持有30%等。协议签订后，朱某某于2009年10月24日向祝某某支付了股权转让款7.5万元。吴某某亦向祝某某支付了7.5万元股权转让款。2011年11月2日，朱某某、吴某某向原审法院提起诉讼，请求判令:1、朱某某、吴某某和祝某某签订的《“某学校”股权转让合作协议》无效；2、祝某某返还朱某某、吴某某股权转让款各7.5万元。
原审法院认为，民办学校举办者的变更，须由举办者提出，并报审批机关核准。现从某学校依法登记的举办者看，其举办者为某研究中心，并非祝某某。祝某某虽认为其已经于2008年10月8日通过股权受让的方式取得了某学校的所有权，为该学校的权利人，但上述变更也没有经过相关部门的核准，不能依法确认某学校的举办者已经变更为祝某某。祝某某在其未合法取得某学校举办者身份的情况下显然无权处分该学校的权利，故祝某某和朱某某、吴某某签订的系争股权转让合作协议无效。祝某某据此向朱某某、吴某某收取的股权转让款15万元应当返还朱某某、吴某某。依照《中华人民共和国合同法》第五十一条的规定，判决如下：一、朱某某、吴某某和祝某某于2009年10月18日签订的《“某学校”股权转让合作协议》无效；二、祝某某于判决生效之日起十日内返还朱某某和吴某某各7.5万元。一审案件受理费3,300元，减半收取1,650元，由祝某某负担。
一审判决后，祝某某不服，向本院提起上诉称，一、其提交的《“某外国语学校”举办者（出资方）股权转让协议》已经能够证明其有权处分某学校权利的，但原审法院未对此证据予以认定，而认定系争股权转让合作协议无效，属未查明本案的事实。二、朱某某、吴某某在与祝某某签订系争股权转让合作协议后，某学校实际上即由朱某某和吴某某经营。现朱某某和吴某某在实际经营两年以后才发现某学校的所有权人不是祝某某为由，要求确认系争股权转让合作协议无效的主张无事实依据。事实上，当时三方约定待某学校升级为学院后一起办理审核手续，所以至今没有办理审核手续，故未办理审核手续并不是祝某某的责任。三、系争股权转让合作协议应当属于内部合作性质，并没有违反法律的强制性规定，况且协议上也未约定必须办理相关的审核手续，即使不办理审核手续，该协议对签约三方来讲也是有效的。因此，祝某某上诉请求二审法院撤销原判，将案件发回重审或依法改判驳回朱某某、吴某某的原审全部诉讼请求。
朱某某、吴某某共同答辩认为，一、某学校的转让需经主管机关批准，朱某某、吴某某是与祝某某签订的系争股权转让协议，而不是与某研究中心签订的协议，故某研究中心是无权来追认祝某某与朱某某、吴某某间的转让行为。二、某学校的举办者变更须履行审核手续，该义务应由祝某某承担。三、按照系争股权转让合作协议的内容，其内涵和各方的真实意思都是对学校所有权的转让，因此，祝某某关于该协议是内部合作的主张违反法律法规的规定。故请求二审法院驳回上诉，维持原判。