上诉人（原审原告）沈某某。
上诉人（原审被告）甲公司。
上诉人沈某某为与上诉人甲公司（以下简称“甲公司”）公司决议效力确认纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2011）闵民二(商)初字第1732号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年2月28日立案受理后，依法组成合议庭，并于2012年3月21日公开开庭进行了审理。上诉人沈某某的委托代理人、上诉人甲公司的法定代表人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，（一）甲公司（原名甲公司）成立于2001年6月12日，为有限责任公司，法定代表人沈某。登记的股东为沈某某、沈某。
（二）日期为2001年5月18日的甲公司股东会决议事项为：1、会议通过公司《章程》；2、会议选举沈某同志担任执行董事兼总经理；3、会议选举沈某某同志担任监事。
（三）甲公司2001年5月17日章程第九条规定：公司股东共2人：沈某认缴出资额人民币25万元，占公司注册资本50％；沈某某认缴出资额25万元，占公司注册资本50％。
原审法院另查明，沈某某与沈某系兄弟关系。
2011年11月9日，沈某某提起本案诉讼，请求确认2001年5月18日甲公司作出的股东会决议无效。
原审法院认为，涉案的股东会决议形成时间是在甲公司成立之前，而甲公司成立之后沈某某才具有股东身份，故该份所谓的股东会决议实质是一份发起人协议。即使该份协议不是沈某某的真实意思表示，产生的法律后果也是协议不成立。因此，沈某某的诉讼请求没有事实和法律依据。据此，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，判决如下：驳回沈某某的诉讼请求。一审案件受理费减半收取计40元，由沈某某负担。
一审判决后，沈某某不服，向本院提起上诉称，甲公司是由沈某一个人申请设立的，沈某某自始至终没有参与申请设立。沈某某被甲公司、沈某及其登记单位无辜登记为设立股东，完全是侵权行为的结果。从涉案股东会决议的形式到内容，及用于工商设立登记的用途功能来看，应属于股东会决议，而决议内容不具有客观事实，尤其沈某某的签名系冒签，因而根本不具有沈某某真实意思表示的事实，故涉案的股东会决议理应无效。原审法院认定事实不清，适用法律错误，故沈某某请求二审法院撤销原判，依法改判支持其原审全部诉讼请求。
甲公司同意沈某某的上诉请求，同时亦提起上诉称，沈某某从来没有到过登记机关以口头或书面方式向登记机关申请公司设立登记，办理公司设立登记手续系甲公司的法定代表人沈某一人所为，而原判决却刻意回避不予认定。相关设立登记是在沈某某不知情的情况下把沈某某登记为发起人股东的，违背了沈某某的真实意思表示，根本不具有客观性。本案从庭审双方当事人的陈述和证据来看，被冒名伪造的决议，无疑违背了民事法律行为应当意思表示真实、不得违反法律的原则，故该决议应属无效。甲公司请求二审法院撤销原判，依法改判。
沈某某、甲公司在二审审理期间未提交新的证据。
本院经审理查明，原审法院查明的事实均属实，本院予以确认。
本院认为，原审法院从涉案的股东会决议的形成时间来定性该决议的性质并无不当，本院依法予以维持。沈某某提起本次诉讼，要求判令涉案的股东会决议无效的目的，从表面上看，是对于股东会决议的真实性提出异议，但其实质是想否定经此次股东会决议通过的公司章程的真实性，进而否定沈某某的原始股东身份。本院注意到，已有生效判决确认沈某某作为甲公司的原始股东，应当参与且知晓公司成立，即使股东会决议及章程上的签名非其本人所署，亦不能否定其原始股东的身份。鉴于此，本院认为，沈某某、甲公司的上诉请求及事实理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决并无不当，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条、第一百零七条之规定，判决如下：