上诉人（原审被告）周某某。
被上诉人（原审原告）姚某某。
被上诉人（原审原告）高某。
上诉人周某某因与被上诉人姚某某、高某合伙协议纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2011）闵民二（商）初字第830号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年3月13日立案受理后，依法组成合议庭并于2012年3月27日进行了公开开庭审理。上诉人周某某委托代理人，被上诉人姚某某同时作为被上诉人高某的委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2007年8月，姚某某、高某与周某某签订合伙合同一份，合同内容为：一、合伙内容和主要经营场所：企业名称：合伙租赁经营某厂及合伙经营某公司，经营场所及其地点：XX路X路X楼；上海某城XXXX。经营范围：针织服装的生产和销售。二、合伙期限：自2007年8月1日起，至2010年7月31日止，共三年。三、合伙人为姚某某、高某、周某某。合同生效后，须做好某公司的账户和股东变更手续。1、合作人出资方式：A、投资款额：姚某某人民币100,000元，周某某人民币50,000元，高某人民币50,000元。投资额到位后，按约定存入指定银行账户，如需要动用合伙投资资金，需全体合伙人同意才可划出。B、流动资金额度与使用：合伙流动资金额度为人民币300,000元，其中姚某某出资人民币200,000元，高某出资人民币100,000元。流动资金额度如超出人民币300,000元额度部分，由全体合伙人共同承担。C、合伙人出资交付期限：合伙人约定，合伙人投资款应于2007年8月15日到2007年9月10日分两期交付并存入指定银行账户。四、合伙人出资方式、数额和缴付期限。姚某某货币出资人民币300,000元，股份比例45%；周某某货币出资人民币50,000元，实物出资人民币200,000元，股份比例35%，高某货币出资人民币150,000元，股份比例20%。五、税后利润和亏损分担方法。企业税后利润按下列顺序分配：1、弥补亏损；2、提取公积金10%；3、提取公益金5%；4、支付股利。利润或亏损按出资比例分配。六、合伙企业事务执行。1、全体合伙人约定由姚某某作为合伙企业事务负责人。2、对合伙企业事务的执行通过全体合伙人决定委托周某某为合伙企业事务执行人，负责合伙企业日常管理。事务执行人权限：1）对外签订业务合同；2）招聘、解聘企业员工；3）安排资金计划；4）安排工厂生产计划。3、全体合伙人约定委托高某作为合伙企业财务负责人。七、入伙、退伙。……2、退伙。有下列情况之一的，合伙人可以退伙：（1）经全体合伙人同意退伙；（2）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；（3）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。……退伙人对其退伙前发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于企业债务时，退伙人应按本协议第5条的规定分担亏损。八、合伙企业的解散与清算。发生下列情况，本企业解散：1、经营期限届满，2、全体合伙人决定解散；3、合伙目的已经实现或无法实现；4、本协议约定的其他解散事由；5、国家法律法规规定的其他原因。企业解散后要进行清算。清算人由全体合伙人承担，也可以经全体合伙人过半数同意指定第三人担任清算人。清算结束后，负责编制清算报告。企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：1、所欠职工工资和劳动保险费用；2、所欠税款；3、企业债务；4、返还合伙人出资；5、按约定比例进行分配。合伙合同末尾处由姚某某、高某及周某某签字。
2008年1月3日，由姚某某作为甲方、高某作为乙方、周某某作为丙方签订协议书一份，协议约定甲、乙、丙三方于2007年8月签订协议合伙经营某服装厂和某服饰公司及某公司，现经三方协商，同意自即日起中止合伙协议，就退伙事宜协议如下：一、自2008年1月3日起，终止合伙关系。二、截止2008年1月3日双方投资金额如下：姚某某人民币100,000元；垫付公司流动资金人民币248,275.56元；高某人民币50,000元；周某某人民币29,749元，尚缺投资款人民币10,251元。三、截止2008年1月3日合伙企业业务如下：1、美国某公司童装美元49,900元；2、A公司绒衫美元17,215.18元；3、韩国文化衫美元38,000元；4、美国某公司童装美元13,529元。四、截止2008年1月3日合伙企业应收款如下：1、某集团所欠货款人民币100,000元，预计收款日为2008年1月10日前；2、某公司信用证收入项下美元13,529元，预计收款日为2008年1月16日至1月21日；3、B公司收入项下某服饰公司货款美元17,215.18元，预计收款日期为2008年2月20日至2月28日；4、某公司信用证收入项下美元13,000元，预计收款日为2008年2月17日至2月22日；5、B公司收入项下势必达公司所余货款人民币50,000元。五、终止合伙关系后由丙方负责回收上述企业应收款。上述应收款项收到后，未经甲、乙、丙三方同意，不得挪用他用，并将款项划入原合伙负责人姚某某账户。违者将以挪用依法追究责任。六、本协议一式三份，退伙人各执一份为凭，自2008年1月3日起生效。协议书末尾由姚某某、高某和周某某签字。周某某亦于当日出具备忘录给姚某某和高某载明：1、2008年1月20日前归还人民币50,000元；2、2008年2月20日前归还人民币90,000元；3、2008年3月10日前归还人民币50,000元；4、2008年4月10日前归还人民币50,000元；5、剩余投资款人民币148,275.56元于2008年12月31日前归还。