上诉人（原审原告）李*。
委托代理人周亚伦。
委托代理人解瑞强，上海市兴浦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海博天某公司。
委托代理人王虎，上海胜杰律师事务所律师。
上诉人李*因与被上诉人上海博天某公司（以下简称“博天公司”）股权转让合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2009）长民二(商)初字第962号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后依法组成合议庭，于2010年4月6日公开开庭进行了审理。上诉人委托代理人周亚伦、解瑞强，被上诉人博天公司委托代理人王虎到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定：2005年，上海金日长江化工有限公司（以下简称“金日长江公司”）工商登记注册资本人民币1,000万元，股东及其持股比例分别为博天公司出资800万元、持股比例80%，潘一中出资200万元，持股比例20%。2005年11月21日金日长江公司股东会决议中载明，议题为公司变更股东、股权转让等相关事宜，具体内容为“今天上午，我公司召开了第一次股东会决议，本着友好协商，一致决定将原股东上海博天某公司出资额为800万元人民币，占注册资本比例80%，分别转让给陈长江260万元人民币，占出资比例26%；转让给潘子系240万元人民币，占出资比例24%；转让给栗小兵200万元人民币，占出资比例20%；转让给刘锦生100万元人民币，占出资比例10%。将原股东潘一中出资额200万元人民币，占注册资本比例20%，分别转让给李*100万元人民币，占注册资本比例10%；转让给姚军100万元人民币，占注册出资比例10%。”在上述股东会决议最后一段载明“公司变更前后发生的一切债权债务由本公司承担。经全体股东一致同意并报贵局审批为感”。落款日期为同日的股权转让协议中载明：“上海博天某公司将所持有标的公司80%股权作价800万元人民币，分别转让给陈长江260万元人民币，占注册出资26%；转让给潘子系240万元人民币，占注册出资24%；转让给栗小兵200万元人民币，占注册出资20%；转让给刘锦生100万元人民币，占注册出资10%。潘一中将所持有标的公司20%股权作价200万元人民币，分别转让给李*100万元人民币，占注册资本10%；转让给姚军100万元人民币，占注册出资10%。”受让方应于本协议签订之日起三日内，向出让方付清全部股权转让款等。
2005年11月22日金日长江公司股东会决议中载明议题为关于公司变更股东、股权转让等相关事宜，决议内容为：一、今天上午，我公司召开了第二次股东会决议，本着友好协商，一致决定将原股东……（内容与2005年11月21日的股东会决议内容完全一致）。二、法人代表不变……。决议最后一段记载内容亦为“公司变更前后发生的一切债权债务由本公司承担。经全体股东一致同意并报贵局审批为感”。其后，金日长江公司就股权转让办理了工商变更登记手续。上述股权转让，受让方至本案一审庭审结束均未支付股权转让款。
2008年8月20日金日长江公司股东会决议载明：“上海金日长江化工有限公司临时股东会会议于2008年8月20日在上海公司会议室召开。”决议内容为：一、同意股东刘锦生将其所持本公司10%的股权（原出资额100万元），股东李*将其所持本公司10%的股权（原出资额100万元），股东陈长江将其所持本公司26%的股权（原出资额260万元），股东潘子系将其所持本公司24%的股权（原出资额240万元），股东姚军将其所持本公司10%的股权（原出资额100万元），转让给上海博天某公司。其他股东放弃优先购买权。二、同意股东栗小兵将其所持有本公司20%的股权（原出资额200万元），转让给潘一中。其他股东放弃优先购买权。三、股权转让后，公司股东持股情况如下：上海博天某公司（博天公司）出资额800万元，出资比例80%。潘一中出资额200万元，出资比例20%。包括李*在内的六名出让股权的股东在上述决议上签字。落款日期为同日的李*与博天公司股权转让协议中载明“本协议由以下各方于2008年8月20日在上海公司会议室共同签署”，内容为：李*将所持有的金日长江公司10%股权作价100万元转让给博天公司。受让方应于本协议签订之日起30日内，向出让方付清全部股权转让款。本协议一式四份，协议各方各执一份，标的公司执两份，以备办理有关手续时使用等。落款日期为同日的上海市静安公证处公证书载明：“兹证明出让方李*与受让方上海博天某公司的法定代表人陈长江于二○○八年八月二十日在上海市，签订了前面的《股权转让协议》，……合同上双方当事人的签名、印章均属实。”