上诉人（原审被告）蒋某。
上诉人（原审被告）王某。
被上诉人（原审原告）上海存亮某公司。
原审被告常州拓恒某公司。
原审被告房某。
上诉人蒋某、王某因买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2009）松民二（商）初字第1052号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年6月1日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院认定，2007年6月28日，上海存亮某公司（以下简称存亮公司）与常州拓恒某公司（以下简称拓恒公司）签订《钢材买卖合同》1份，约定由存亮公司向拓恒公司供应钢材，对付款方式约定，存亮公司每次送货，拓恒公司付清该次货款总额的50％，剩余50％累计达到2,000,000元（人民币，下同）作为存亮公司给拓恒公司的垫资资金。达到该数额后，拓恒公司货到款清。拓恒公司没有付清货款，存亮公司有权停止供货。拓恒公司在合同期限内没有或停止向存亮公司购货，应当在最后一次向存亮公司购货日期起算三个月内付清存亮公司所垫全部资金。对于违约责任的约定，拓恒公司逾期付款，应按逾期付款部分金额之每日千分之三支付违约金。双方还就交货方式、验收方法等进行了约定。合同加盖了双方的公章并由双方法定代表人签字。合同签订后，存亮公司按约履行供货义务。2007年11月15日，拓恒公司出具欠条1份，载明欠存亮公司钢材款2,000,000元。嗣后，存亮公司又继续供货至2008年1月11日。存亮公司合计向拓恒公司供货价值7,095,006.60元，拓恒公司已偿付货款5,699,778元，尚欠货款1,395,228.60元。因拓恒公司未能全额偿付货款，故涉讼。原审另查明，房某、蒋某和王某为拓恒公司的股东。因拓恒公司未进行年检，被常州市武进工商局于2008年12月25日吊销营业执照，至今股东未组织进行清算。现拓恒公司的办公经营地、帐册及财产情况不明。
原审法院认为，存亮公司与拓恒公司间签订的钢材买卖合同系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律的规定，合法有效，当事人均应当按约履行。存亮公司按约供货后，拓恒公司应当按照确认的金额偿付存亮公司货款。拓恒公司未能按约付款，应当承担相应的违约责任。存亮公司要求拓恒公司支付自2008年4月12日起的逾期付款违约金，符合合同的约定，予以支持。但双方约定的每日按照未付货款千分之三计算违约金，显属过高，且存亮公司未能提供证据证明其实际存在的损失，故予以调整至每日千分之一。房某、蒋某和王某作为拓恒公司的股东，理应在拓恒公司被吊销营业执照后，及时组织清算，然房某、蒋某和王某怠于履行清算义务，导致公司主要财产、帐册等灭失，无法进行清算，应当对公司债务承担连带清偿责任。拓恒公司和房某未到庭参加诉讼，且未发表答辩意见，视为其放弃答辩权利，对此产生的法律后果，应由拓恒公司和房某自行承担。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条和第一百一十四条第一款、第二款和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条第二款的规定，判决：1、拓恒公司偿付存亮公司货款1,395,228.60元；2、拓恒公司支付存亮公司上述货款自2008年4月12日起至判决生效日止按照每日千分之一计算的违约金；3、房某、蒋某和王某对拓恒公司的上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17,357元，财产保全申请费1,520元，合计诉讼费18,877元，由拓恒公司、房某、蒋某和王某共同负担。
蒋某、王某不服原审判决，向本院提起上诉，认为原审法院判决蒋某、王某承担连带清偿责任属认定事实不清，适用法律不当。理由在于：1、蒋某、王某已完成了出资义务，根据《公司法》的相应规定，拓恒公司的债务应由拓恒公司以自身的财产承担；2、2008年8月2日，蒋某、王某已将拓恒公司的股权转让给了房某，只是未办理工商登记；3、拓恒公司由于经营不善，在被吊销营业执照前已背负了大量的债务，因资不抵债，相关法院均出具了终结执行的裁定书，由此可证明，并非由于蒋某、王某怠于履行义务而导致拓恒公司财产的灭失；4、蒋某、王某也曾委托律师对拓恒公司进行清算，但由于拓恒公司财物多次被债权人哄抢导致无法清算，因此蒋某、王某不存在怠于履行义务的情况；5、在房某下落不明的情况下，拓恒公司与存亮公司之间的债权债务无法查清，原审法院判令蒋某、王某承担连带清偿责任并不公平，存亮公司应向房某主张权利，而不应要求蒋某、王某承担连带清偿责任。故此，请求撤销原判，依法改判驳回存亮公司对蒋某、王某的诉讼请求，本案的一、二审诉讼费由存亮公司负担。