上诉人（原审被告、反诉原告）上海太瑜伽文化传播有限公司。
被上诉人（原审原告、反诉被告）刘毅萍。
上诉人上海太瑜伽文化传播有限公司（以下简称太瑜伽公司）因联营合同纠纷一案，不服上海市卢湾区人民法院（2009）卢民二（商）初字第981号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年12月24日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，2009年5月18日，太瑜伽公司和刘毅萍签订《哈达瑜伽合作协议书》（以下简称合作协议）及附件1、2。约定太瑜伽公司为刘毅萍持续提供经营指导、技术支持和业务培训，免费协助刘毅萍对其经营场所进行设计、装修。在协议生效后6个月内，为刘毅萍免费培训2名专业瑜伽教练，在刘毅萍的人员取得《教练员资格证书》前，由太瑜伽公司委派2名专职瑜伽教练对刘毅萍的人员进行培训。太瑜伽公司在协议有效期内，根据自身的工作安排，采取定期与不定期相结合的方式，对刘毅萍的财务人员、管理人员、服务店员等，进行相关的业务培训。在太瑜伽公司主办的丛书、杂志上积极推荐、介绍刘毅萍及其会所所提供的服务和向刘毅萍提供与经营相关的资讯信息。还规定，刘毅萍会所所需的相关服务用品，由太瑜伽公司在协议生效后30日内，以成本价统一向刘毅萍提供（提供的服务用品种类、数量及价格详见协议附件2），所发生的运输费等由刘毅萍承担。刘毅萍在协议生效3天内支付加盟合作费人民币50,000元、保证金12,000元及每月支付品牌管理、技术指导费600元，每月支付广告费600元。保证金在协议期满，刘毅萍无任何违约或有损太瑜伽公司商标、品牌、商誉等行为，终止后30日内退还。同时附件2列举了太瑜伽公司向刘毅萍提供20项服务用品的清单，双方合作期限为5年。签约后刘毅萍支付加盟费50,000元、保证金12,000元，太瑜伽公司出具盖有上海哈达健身俱乐部发票专用章的收据给刘毅萍。2009年5月19日，太瑜伽公司用QQ聊天软件发给刘毅萍合同经办人严静试营业倒计时表等，试营业日期为同年6月25日；同年5月25日太瑜伽公司与严静就设计图纸的修改与调整进行了电话沟通；同年5月28日太瑜伽公司交付了设计图纸（平面图）；同年5月29日太瑜伽公司又发给刘毅萍试营业日期调整到7月1日的试营业倒计时表等；同年6月12日、15日太瑜伽公司发送试营业优惠活动政策和哈达瑜伽总部人员联系方式的电子邮件给严静，并与严静电话沟通工程进展情况；同年6月16日太瑜伽公司发给严静南汇店课程表，告知前台员工招聘完毕后，可随时通知总部，总部将安排时间对新进员工进行培训；同年6月18日太瑜伽公司用电子邮件发送员工培训资料、公司概况及瑜伽问答等给严静；同年6月25日太瑜伽公司将员工岗位职责、前台员工工作流程发给严静，要求严静尽快安排人员来总部培训；同年6月29日太瑜伽公司发短信给严静，请严静安排时间派员来培训及对教练进行面试。刘毅萍对太瑜伽公司所提供的上述合作内容，均予接受。但太瑜伽公司未在协议生效后30日内，向刘毅萍提供附件2所列举的20项服务用品，也未全面按双方确认的试营业倒计时表在2009年5月30日前完成宣传方案的确认和同年6月26日前教练安排的确认。为此刘毅萍于2009年6月30日通过邮局向太瑜伽公司书面发出了“退出加盟，终止协议。按协议约定，除保证金外，退还加盟金”的通知，同时刘毅萍还发电子邮件给太瑜伽公司，提出“由于终止合作，请今后不必再给我送任何贵公司资讯及材料了，谢谢”。同天太瑜伽公司收到终止协议的信函后，于次日委托当大（上海）速递有限公司将附件2中的部分服务用品送交刘毅萍，被拒收。
原审法院认为，刘毅萍、太瑜伽公司签订的合作协议系双方真实意思表示，应属有效，双方应按约履行。由于签约后，太瑜伽公司未按协议和2009年5月29日发给刘毅萍的试营业倒计时表规定的时间及时全面履行合同义务，现刘毅萍以太瑜伽公司违约为由，起诉要求解除协议、返还保证金，依法应予支持。但刘毅萍要求全部返还加盟费一节，因太瑜伽公司在联营期间，就设计图纸的修改与调整与刘毅萍进行了电话沟通，并提供了装修设计方案、试营业倒计时表等，已履行了部分义务，刘毅萍均予以接受，故按公平原则，刘毅萍应支付相应的加盟费，刘毅萍要求全部返还不予支持。太瑜伽公司反诉要求刘毅萍继续履行合作协议，并赔偿律师费，鉴于太瑜伽公司违约，该请求不予支持。至于太瑜伽公司反诉赔偿误工费、快递费的损失，未提供相关凭据，但从太瑜伽公司部分履行的实际情况出发，可在刘毅萍支付的加盟费中酌情考虑。