中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则

　　(1988年11月3日国家工商行政管理局令第1号公布 根据1996年12月25日国家工商行政管理局令第66号修订根据2000年第12月1日国家工商行政管理局令第96号进行第二次修订)

　　第一条 根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》(以下简称《条例》)第三十八条规定，制定本施行细则。

　　登记范围

　　第二条 具备企业法人条件的全民所有制企业、集体所有制企业、联营企业、在中国境内设立的外商投资企业(包括中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业)和其他企业，应当根据国家法律法规及本细则有关规定，申请企业法人登记。

　　第三条 实行企业化经营、国家不再核拨经费的事业单位和从事经营活动的科技性社会团体，具备企业法人条件的，应当申请企业法人登记。

　　第四条 不具备企业法人条件的下列企业和经营单位，应当申请营业登记：

　　(一)联营企业;

　　(二)企业法人所属的分支机构;

　　(三)外商投资企业设立的分支机构;

　　(四)其他从事经营活动的单位。

　　第五条 外商投资企业设立的办事机构应当申请登记。

　　第六条 省、自治区、直辖市人民政府规定应当办理登记的企业和经营单位，按照《条例》和本细则的有关规定申请登记。

　　登记主管机关

　　第七条 工商行政管理机关是企业法人登记和营业登记的主管机关。登记主管机关依法独立行使职权，实行分级登记管理的原则。

　　对外商投资企业实行国家工商行政管理局登记管理和授权登记管理的原则。

　　上级登记主管机关有权纠正下级登记主管机关不符合国家法律、法规和政策的决定。

　　第八条 国家工商行政管理局负责以下企业的登记管理：

　　(一)国务院批准设立的或者行业归口管理部门审查同意由国务院各部门以及科技性社会团体设立的全国性公司和大型企业;

　　(二)国务院批准设立的或者国务院授权部门审查同意设立的大型企业集团;

　　(三)国务院授权部门审查同意由国务院各部门设立的经营进出口业务、劳务输出业务或者对外承包工程的公司。

　　第九条 省、自治区、直辖市工商行政管理局负责以下企业的登记管理：

　　(一)省、自治区、直辖市人民政府批准设立的或者行业归口管理部门审查同意由政府各部门以及科技性社会团体设立的公司和企业;

　　(二)省、自治区直辖市人民政府批准设立的或者政府授权部门审查同意设立的企业集团;

　　(三)省、自治区、直辖市人民政府授权部门审查同意由政府各部门设立的经营进出口业务、劳务输出业务或者对外承包工程的公司;

　　(四)国家工商行政管理局根据有关规定核转的企业或分支机构。

　　第十条 市、县、区(指县级以上的市辖区，下同)工商行政管理局负责第八条、第九条所列企业外的其他企业的登记管理。

　　第十一条 国家工商行政管理局授权的地方工商行政管理局负责以下外商投资企业的登记管理：

　　(一)省、自治区、直辖市人民政府或政府授权机关批准的外商投资企业，由国家工商行政管理局授权的省、自治区、直辖市工商行政管理局登记管理;

　　(二)市人民政府或政府授权机关批准的外商投资企业，由国家工商行政管理局授权的市工商行政管理局登记管理。

　　第十二条 国家工商行政管理局和省、自治区、直辖市工商行政管理局应将核准登记的企业的有关资料，抄送企业所在市、县、区工商行政管理局。

　　第十三条 各级登记主管机关可以运用登记注册档案、登记统计资料以及有关的基础信息资料，向机关、企事业单位、社会团体等单位和个人提供各种形式的咨询服务。

　　登记条件

　　第十四条 申请企业法人登记，应当具备下列条件(外商投资企业另列)：

　　(一)有符合规定的名称和章程;

　　(二)有国家授予的企业经营管理的财产或者企业所有的财产，并能够以其财产独立承担民事责任;

　　(三)有与生产经营规模相适应的经营管理机构、财务机构、劳动组织以及法律或者章程规定必须建立的其他机构;

　　(四)有必要的并与经营范围相适应的经营场所和设施;

　　(五)有与生产经营规模和业务相适应的从业人员，其中专职人员不得少于8人;

　　(六)有健全的财会制度，能够实行独立核算，自负盈亏，独立编制资金平衡表或者资产负债表;

　　(七)有符合规定数额并与经营范围相适应的注册资金，其中生产性公司的注册资金不得少于30万元(人民币，下同)，以批发业务为主的商业性公司的注册资金不得少于50万元，以零售业务为主的商业性公司的注册资金不得少于30万元，咨询服务性公司的注册资金不得少于10万元，其他企业法人的注册资金不得少于3万元，国家对企业注册资金数额有专项规定的按规定执行;

　　(八)有符合国家法律、法规和政策规定的经营范围;

　　(九)法律、法规规定的其他条件。

　　第十五条 外商投资企业申请企业法人登记，应当具备下列条件：

　　(一)有符合规定的名称;

　　(二)有审批机关批准的合同、章程;

　　(三)有固定经营场所、必要的设施和从业人员;

　　(四)有符合国家规定的注册资本;

　　(五)有符合国家法律、法规和政策规定的经营范围;

　　(六)有健全的财会制度，能够实行独立核算，自负盈亏，独立编制资金平衡表或者资产负债表。

　　第十六条 申请营业登记，应当具备下列条件：

　　(一)有符合规定的名称;

　　(二)有固定的经营场所和设施;

　　(三)有相应的管理机构和负责人;

　　(四)有经营活动所需要的资金和从业人员;

　　(五)有符合规定的经营范围;

　　(六)有相应的财务核算制度。

　　不具备企业法人条件的联营企业，还应有联合签署的协议。

　　外商投资企业设立的从事经营活动的分支机构应当实行非独立核算。

　　第十七条 外商投资企业设立的办事机构申请登记，应当具备下列条件：

　　(一)有符合规定的名称;

　　(二)有固定的办事场所和负责人。

　　外商投资企业设立的办事机构不得直接从事经营活动。

　　第十八条 企业法人章程的内容应当符合国家法律、法规和政策的规定，并载明下列事项：

　　(一)宗旨;

　　(二)名称和住所;

　　(三)经济性质;

　　(四)注册资金数额及其来源;

　　(五)经营范围和经营方式;

　　(六)组织机构及其职权;

　　(七)法定代表人产生的程序和职权范围;

　　(八)财务管理制度和利润分配形式;

　　(九)劳动用工制度;

　　(十)章程修改程序;

　　(十一)终止程序;

　　(十二)其他事项。

　　联营企业法人的章程还应载明：

　　(一)联合各方出资方式、数额和投资期限;

　　(二)联合各方成员的权利和义务;

　　(三)参加和退出的条件、程序;

　　(四)组织管理机构的产生、形式、职权及其决策程序;

　　(五)主要负责人任期。

　　外商投资企业的合营合同和章程按《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外资企业法》的有关规定制定。

　　登记注册事项

　　第十九条 企业法人登记注册的主要事项按照《条例》第九条规定办理。

　　营业登记的主要事项有：名称、地址、负责人、经营范围、经营方式、经济性质、隶属关系、资金数额。

　　第二十条 外商投资企业登记注册的主要事项有：名称、住所、经营范围、投资总额、注册资本、企业类型、法定代表人、营业期限、分支机构、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。

　　第二十一条 外商投资企业设立的分支机构登记注册的主要事项有：名称、营业场所、负责人、经营范围、隶属企业。

　　第二十二条 外商投资企业设立的办事机构登记注册的主要事项有：名称、地址、负责人、业务范围、期限、隶属企业。

　　第二十三条 企业名称应当符合国家有关法律法规及登记主管机关的规定。

　　第二十四条 住所、地址、经营场所按所在市、县、(镇)及街道门牌号码的详细地址注册。

　　第二十五条 经登记主管机关核准登记注册的代表企业行使职权的主要负责人，是企业法人的法定代表人。法定代表人是代表企业法人根据章程行使职权的签字人。

　　企业的法定代表人必须是完全民事行为能力人，并且应当符合国家法律、法规和政策的规定。

　　第二十六条 登记主管机关根据申请单位提交的文件和章程所反映的财产所有权、资金来源、分配形式，核准企业和经营单位的经济性质。

　　经济性质可分别核准为全民所有制、集体所有制。联营企业应注明联合各方的经济性质，并标明“联营”字样。

　　第二十七条 外商投资企业的企业类型分别核准为中外合资经营、中外合作经营、外商独资经营。

　　第二十八条 登记主管机关根据申请单位的申请和所具备的条件，按照国家法律、法规和政策以及规范化要求，核准经营范围和经营方式。企业必须按照登记主管机关核准登记注册的经营范围和经营方式从事经营活动。

　　第二十九条 注册资金数额是企业法人经营管理的财产或者企业法人所有的财产的货币表现。除国家另有规定外，企业的注册资金应当与实有资金相一致。

　　企业法人的注册资金的来源包括财政部门或者设立企业的单位的拨款、投资。

　　第三十条 外商投资企业的注册资本是指设立外商投资企业在登记主管机关登记注册的资本总额，是投资者认缴的出资额。

　　注册资本与投资总额的比例，应当符合国家有关规定。

　　第三十一条 营业期限是联营企业、外商投资企业的章程、协议或者合同所确定的经营时限。营业期限自登记主管机关核准登记之日起计算。

　　开业登记

　　第三十二条 申请企业法人登记，应按《条例》第十五条(一)至(七)项规定提交文件、证件。

　　企业章程应经主管部门审查同意。

　　资金信用证明是财政部门证明全民所有制企业资金数额的文件。

　　验资证明是会计师事务所或者审计事务所及其他具有验资资格的机构出具的证明资金真实性的文件。

　　企业主要负责人的身份证明包括任职文件和附照片的个人简历。个人简历由该负责人的人事关系所在单位或者乡镇、街道出具。

　　住所和经营场所使用证明包括产权证明、房屋租赁协议。房屋租赁的期限必须在一年以上。

　　第三十三条 外商投资企业申请企业法人登记，应提交下列文件、证件;

　　(一)董事长签署的外商投资企业登记申请书;

　　(二)合同、章程以及审批机关的批准文件和批准证书;

　　(三)有关项目建议书或可行性研究报告的批准文件;

　　(四)投资者合法开业证明;

　　(五)投资者的资信证明;

　　(六)董事会名单以及董事会成员的姓名、住址的文件以及任职文件和法定代表人的身份证明;

　　(七)其他有关文件、证件。

　　第三十四条 申请营业登记，应根据不同情况，提交下列文件、证件：

　　(一)登记申请书;

　　(二)经营资金数额的证明;

　　(三)负责人的任职文件;

　　(四)经营场所使用证明;

　　(五)其他有关文件、证件。

　　第三十五条 外商投资企业申请设立分支机构或者办事机构，应当提交下列文件、证件：

　　(一)隶属企业董事长签署的登记申请书;

　　(二)原登记主管机关的通知函;

　　(三)隶属企业董事会的决议;

　　(四)隶属企业的执照副本;

　　(五)负责人的任职文件;

　　(六)其他有关文件、证件。

　　法律、法规及国家工商行政管理局规章规定设立分支机构或者办事机构需经审批的，应提交审批文件。

　　第三十六条 登记主管机关应当对申请单位提交的文件、证件、登记申请书、登记注册书以及其他有关文件进行审查，核实开办条件，经核准后分别核发下列证照：

　　(一)对具备企业法人条件的企业，核发《企业法人营业执照》;

　　(二)对不具备企业法人条件，但具备经营条件的企业和经营单位，核发《营业执照》;

　　(三)对外商投资企业设立的办事机构，核发《外商投资企业办事机构注册证》。

　　登记主管机关应当分别编定注册号，在颁发的证照上加以注明，并记入登记档案。

　　第三十七条 登记主管机关核发的《企业法人营业执照》是企业取得法人资格和合法经营权的凭证。登记主管机关核发的《营业执照》是经营单位取得合法经营权的凭证。经营单位凭据《营业执照》可以刻制公章，开立银行帐户，开展核准的经营范围以内的生产经营活动。

　　登记主管机关核发的《外商投资企业办事机构注册证》是外商投资企业设立的办事机构从事业务活动的合法凭证。办事机构凭据《外商投资企业办事机构注册证》，可以刻制公章，开立银行帐户，从事业务活动。

　　变更登记

　　第三十八条 企业法人根据《条例》第十七条规定，申请变更登记时，应提交下列文件、证件：

　　(一)法定代表人签署的变更登记申请书;

　　(二)原主管部门审查同意的文件;

　　(三)其他有关文件、证件。

　　第三十九条 企业法人实有资金比原注册资金数额增加或者减少超过20%时，应持资金信用证明或者验资证明，向原登记主管机关申请变更登记。

　　登记主管机关在核准企业法人减少注册资金的申请时，应重新审核经营范围和经营方式。

　　第四十条 企业法人在异地(跨原登记主管机关管辖地)增设或者撤销分支机构，应向原登记主管机关申请变更登记。经核准后，向分支机构所在地的登记主管机关申请开业登记或者注销登记。

　　企业法人在国外开办企业或增设分支机构，应向原登记主管机关备案。

　　第四十一条 因分立或者合并而保留的企业应当申请变更登记;因分立或者合并而新办的企业应当申请开业登记;因合并而终止的企业应当申请注销登记。

　　第四十二条 企业法人迁移(跨原登记主管机关管辖地)，应向原登记主管机关申请办理迁移手续;原登记主管机关根据新址所在地登记主管机关同意迁入的意见，收缴《企业法人营业执照》，撤销注册号，开出迁移证明，并将企业档案移交企业新址所在地登记主管机关。企业凭迁移证明和有关部门的批准文件，向新址所在地登记主管机关申请变更登记，领取《企业法人营业执照》。

　　第四十三条 企业法人因主管部门改变，涉及原主要登记事项的，应当分别情况，持有关文件申请变更、开业、注销登记。不涉及原主要登记事项变更的，企业法人应当持主管部门改变的有关文件，及时向原登记主管机关备案。

　　第四十四条 外商投资企业改变登记注册事项，应当申请变更登记。申请变更登记时，应提交下列文件、证件：

　　(一)董事长签署的变更登记申请书;

　　(二)董事会的决议;

　　(三)变更股东、注册资本、经营范围、营业期限时应提交原审批机关的批准文件。

　　法律、法规及国家工商行政管理局规章规定设立分支机构或者办事机构需经审批的，应提交原审批机关的批准文件。

　　外商投资企业变更住所，还应提交住所使用证明;增加注册资本涉及改变原合同的，还应提交补充协议;变更企业类型，还应提交修改合同、章程的补充协议;变更法定代表人，还应提交委派方的委派证明和被委派人员的身份证明;转让股权，还应提交转让合同和修改原合同、章程的补充协议，以及受让方的合法开业证明和资信证明。

　　外商投资企业董事会成员发生变化的，应向原登记主管机关备案。

　　第四十五条 经营单位改变营业登记的主要事项，应当申请变更登记。变更登记的程序和应当提交的文件、证件，参照企业法人变更登记的有关规定执行。

　　第四十六条 外商投资企业设立的分支机构和办事机构改变主要登记事项，应当申请变更登记。变更登记的程序和应当提交的文件、证件，参照外商投资企业变更登记的有关规定执行。

　　第四十七条 登记主管机关应当在申请变更登记的单位提交的有关文件、证件齐备后30日内，作出核准变更登记或者不予核准变更登记的决定。

　　注销登记

　　第四十八条 企业法人根据《条例》第二十条规定，申请注销登记，应提交下列文件、证件：

　　(一)法定代表人签署的注销登记申请书;

　　(二)原主管部门审查同意的文件;

　　(三)主管部门或者清算组织出具的负责清理债权债务的文件或者清理债务完结的证明。

　　第四十九条 外商投资企业应当自经营期满之日或者终止营业之日、批准证书自动失效之日、原审批机关批准终止合同之日起三个月内，向原登记主管机关申请注销登记，并提交下列文件、证件：

　　(一)董事长签署的注销登记申请书;

　　(二)董事会的决议;

　　(三)清理债权债务完结的报告或者清算组织负责清理债权债务的文件;

　　(四)税务机关、海关出具的完税证明。

　　法律、法规规定必须经原审批机关批准的，还应提交原审批机关的批准文件。

　　不能提交董事会决议的以及国家对外商投资企业的注销另有规定的，按国家有关规定执行。

　　第五十条 经营单位终止经营活动，应当申请注销登记。注销登记程序和应当提交的文件、证件，参照企业法人注销登记的有关规定执行。

　　第五十一条 外商投资企业撤销其分支机构和办事机构，应当申请注销登记，并提交下列文件、证件：

　　(一)隶属企业董事长签署的注销登记申请书;

　　(二)隶属企业董事会的决议。

　　第五十二条 登记主管机关核准注销登记或者吊销执照，应当同时撤销注册号，收缴执照正、副本和公章，并通知开户银行。

　　登记审批程序

　　第五十三条 登记主管机关审核登记注册的程序是受理、审查、核准、发照、公告。

　　(一)受理：申请登记的单位应提交的文件、证件和填报的登记注册书齐备后，方可受理，否则不予受理。

　　(二)审查：审查提交的文件、证件和填报的登记注册书是否符合有关登记管理规定，并核实有关登记事项和开办条件。

　　(三)核准：经过审查和核实后，做出核准登记或者不予核准登记的决定，并及时通知申请登记的单位。

　　(四)发照：对核准登记的申请单位，应当分别颁发有关证照，及时通知法定代表人(负责人)领取证照，并办理法定代表人签字备案手续。