第一条 为规范辅导、验收工作的标准和程序，提高辅导、验收工作质量和效率，从源头上提高辖区上市公司质量，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》(2006年证监会令第32号)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(2009年证监会令第61号)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(2009年证监会令第63号)等规定，结合河南辖区实际情况，制定本指引。

　　第二条 本指引适用于辅导机构对辖区首次公开发行股票并上市公司(以下简称“拟发行人”)的辅导工作，以及河南证监局对辅导工作的监督管理(以下简称“辅导监管”)。

　　第三条 辅导、验收目的是督促辅导机构协助拟发行人建立良好的公司治理、规范的会计行为、有效的内控制度;督促拟发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人(或者其法定代表人)全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的基本规则，树立诚信意识、规范意识和法律意识，进而提高拟上市公司发行申请工作质量，提高辅导、验收工作的质量和效率，从源头上提高河南辖区上市公司质量。

　　第四条 辅导监管的重点是辅导机构是否诚实守信、勤勉尽责地履行辅导职责。辅导监管不对拟发行人是否符合发行上市条件进行实质性判断。

　　第五条 辅导机构和拟发行人应本着自愿、平等的原则签订辅导协议，协议应具备河南证监局要求的必备条款(见附件一)。

　　第六条 辅导机构签订辅导协议前须书面告知拟发行人：拟发行人为信息披露第一责任人，拟发行人及其董事、监事和高级管理人员等信息披露义务人必须始终恪守诚实守信的行为准则，保证提供真实、准确、充分和完整的资料并建立健全相应的运行机制是其应尽的义务，以及违背该义务须承担的法律责任。拟发行人的控股股东、实际控制人不得利用控制地位或关联关系以及其他条件，要求或协助拟发行人编制虚假信息或隐瞒重要信息。

　　第七条 建立辅导备案制度。辅导机构与拟发行人签订辅导协议后五个工作日内向河南证监局进行辅导备案(辅导备案材料清单见附件二)。材料齐备的，河南证监局出具《辅导备案材料接收表》，备案即生效，即日进入辅导期。

　　第八条 发生下列情形之一的，需重新向河南证监局进行辅导备案：

　　(一)辅导期内，辅导机构发生变更;

　　(二)首次公开发行股票并上市申报材料(以下简称“申报材料”)未通过中国证监会审核，并拟再次上报申报材料。

　　第九条 辅导备案生效后，河南证监局将辅导备案情况在局网站公示，接受社会监督。

　　第十条 为保证辅导工作质量，辅导期不少于三个月。

　　第十一条 辅导机构应为辅导项目配备至少两名保荐代表人和其他项目人员，相关人员应具备完成辅导工作所必要的技能和执业经验。

　　保荐代表人应全程参与对拟发行人的尽职调查和招股说明书的撰写工作。鼓励具备条件的项目签字律师参与招股说明书的撰写工作。

　　第十二条 辅导期内，辅导机构每两个月应向河南证监局报送一期辅导工作报告，辅导工作完成后报送辅导工作总结。辅导工作总结可与最后一期辅导工作报告合并报送。

　　辅导工作报告和辅导工作总结应包括本阶段尽职调查和辅导工作的开展情况、辅导过程中发现的主要问题及整改情况等内容。

　　第十三条 辅导机构在辅导过程中应通过河南证监局查询拟发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人的诚信信息。

　　第十四条 辅导期内，保荐代表人发生变更的，辅导机构应自变更之日起五个工作日内，向河南证监局书面说明变更原因及工作交接情况。两名保荐代表人均发生变更的，需重新开展尽职调查工作。

　　第十五条 辅导备案后十个工作日内，河南证监局将组织召开首次见面会，并向保荐代表人送达《辅导工作告知书》(见附件三)。首次见面会重点了解辅导机构初步尽职调查情况、拟发行人基本情况等，明确监管要求。参会人员包括项目保荐代表人以及拟发行人董事长、财务总监和董事会秘书等。

　　第十六条 河南证监局对辅导工作实行监管责任制，每个备案项目指定两名监管责任人负责日常监管。

　　第十七条 河南证监局通过政策咨询和答疑、审查辅导工作报告、抽查辅导机构工作底稿、电话问询、约见谈话、现场检查、组织考试等形式，监管辅导工作计划执行情况和辅导工作质量。

　　第十八条 拟发行人受到媒体质疑、信访投诉或举报，河南证监局将督促辅导机构核查，必要时直接进行核查。

　　第十九条 辅导机构完成辅导工作并取得内核意见后，可向河南证监局提交辅导验收申请(辅导验收申请材料清单见附件四)。

　　河南证监局自收到辅导验收申请材料五个工作日内完成审核。材料齐备后，进行辅导验收。

　　第二十条 辅导验收重点关注辅导机构尽职调查工作的履行情况，辅导计划和实施方案的执行情况，保荐业务工作底稿和尽职调查工作日志的完整性，其他中介机构的工作质量，以及辅导机构对拟发行人的独立性、同业竞争情况、关联交易的公允性、公司治理、财务制度基础等发表的意见。

　　第二十一条 辅导验收采取现场检查的方式，由至少两名监管人员参加，根据工作需要，可聘请独立第三方的会计师、律师协助。

　　(一)组织拟发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的自然人股东或法人股东的授权代表和实际控制人(或者其法定代表人)进行书面闭卷考试。考试内容为发行上市、规范运作、信息披露有关的法律法规。考试采取百分制，拟发行人董事长、总经理、财务总监和董事会秘书以七十分为及格线，其他人员以六十分为及格线，考试不及格的需要补考。考试通过率不足70%的，需继续履行辅导程序;

　　(二)查看拟发行人的办公场所及生产经营场所，了解主要产品、主要资产、生产管理情况等，并视情况决定是否查看拟发行人控股股东及相关单位的生产经营场所;

　　(三)抽查拟发行人公司治理等基础性制度执行情况;

　　(四)组织谈话，了解辅导机构尽职调查工作情况;

　　(五)检查辅导机构对拟发行人收入真实性、同业竞争以及关联交易尽调情况;

　　(六)检查保荐业务工作底稿、尽职调查工作日志、会计师工作底稿、律师工作底稿等。

　　第二十二条 辅导机构、其他中介机构和拟发行人应积极配合辅导验收，并对河南证监局提出的问题做出书面反馈。

　　第二十三条 河南证监局应于辅导验收申请材料齐备之日起十五个工作日内向中国证监会上报辅导监管报告。辅导监管报告主要包括对拟发行人的情况介绍、辅导工作概况、提请关注的问题、投诉举报处理情况等内容。

　　申报材料未通过中国证监会审核、未更换辅导机构，拟再次上报申报材料的，河南证监局进行实地走访，重点关注未通过审核相关问题的解决情况、是否存在新的影响发行上市的障碍。申报材料无重大变化的，不再出具辅导监管报告。

　　第二十四条 辅导期内，辅导机构向河南证监局报送的所有材料均需辅导机构及保荐代表人签字并盖章。

　　第二十五条 河南证监局在出具辅导监管报告至拟发行人发行上市期间，对下列事项予以持续监管：

　　(一)拟发行人控股股东、实际控制人发生变化;

　　(二)拟发行人主营业务发生变化;

　　(三)拟发行人董事、高级管理人员三分之一以上发生变更;

　　(四)需关注的其他重大事项。

　　第二十六条 拟发行人发生本指引第二十五条所列事项的，辅导机构应在上述事项发生之日起十个工作日内向河南证监局做出书面报告。存在影响发行上市的重大问题时，河南证监局将及时上报中国证监会。

　　第二十七条 辅导机构上报申报材料后，发生下列情形的，应在规定的时间内将相关情况和资料报河南证监局。

　　(一)收到中国证监会行政许可申请材料接收凭证，应于当日通报;

　　(二)申报材料受理后，应于五个工作日内报送申报材料电子版、受理通知书复印件;

　　(三)上报反馈意见和核查意见后，应于五个工作日内报送反馈意见和核查意见复印件;

　　(四)撤回申报材料的，应于十个工作日之内做出书面说明;

　　(五)通过中国证监会审核的，应于两个工作日内通报;未通过审核的，应于十个工作日内做出书面说明。

　　第二十八条 辅导过程中，辅导机构和拟发行人出现下列情形之一的，可解除辅导协议，自解除之日起五个工作日内向河南证监局做出书面说明，终止备案：

　　(一)拟发行人发生重大变化，其主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等方面存在不符合发行上市条件;

　　(二)辅导机构和拟发行人协商一致;

　　(三)辅导机构未履行诚实守信和勤勉尽责义务;

　　(四)拟发行人不配合辅导工作;

　　(五)其他情形。

　　第二十九条 辅导过程中，辅导机构和拟发行人出现下列情形之一的，河南证监局将责令撤销辅导备案并出具《责令撤销辅导备案通知书》：

　　(一)辅导机构连续四个月未报送辅导工作报告;

　　(二)辅导机构和拟发行人无故不配合河南证监局的监管;

　　(三)辅导机构备案材料及申报材料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等重大违法、违规行为;

　　(四)发现辅导机构存在唆使、协助、参与拟发行人或其他中介机构提供存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的文件，实施非法的或者具有欺诈性的行为;

　　(五)河南证监局认定的其他情形。

　　第三十条 辅导验收过程中发现存在尚未解决的问题，河南证监局将责令辅导机构进行整改，整改完毕后重新进行辅导验收。

　　第三十一条 辅导机构未诚实守信、勤勉尽责地履行义务的，河南证监局将视情节轻重采用要求改正、约见谈话、出具提示函等监管行动，并上报中国证监会相关部门，建议对该辅导机构采取监管措施;涉嫌违法违规的，建议中国证监会启动稽查程序。

　　第三十二条 河南证监局将对终止备案、撤销备案及辅导工作质量评价结果在局网站公示。

　　第三十三条 本指引由河南证监局负责解释，自发布之日起实行，中国证监会另有规定的，适用其规定。《河南证监局上市辅导备案受理工作细则》(试行)(豫证监发〔2011〕19号)、《河南证监局上市辅导监管工作细则》(试行)(豫证监发〔2011〕20号)同时终止执行。

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