办理外商投资企业终止、清算审批指引

　　《商务部办公厅关于依法做好外商投资企业解散和清算工作的指导意见》(商法字[2008]31号)、《国家工商行政管理总局、商务部关于外商投资企业解散注销登记管理有关问题的通知》(工商外企字[2008]226号)、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》(法释[2008]6号)、《商务部关于外商投资企业在清算过程中终止清算、恢复经营问题答复的函》(商法函[2004]第45号)《商务部办公厅关于转发国务院法制办公室对于外商投资企业投资者出资及清算具体应用问题的复函的通知》(商法字[2005]32号)、《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》(工商外企字[2006]81号)。

　　16.2 申报材料：

　　16.2.1第一次申请清算所需文件：

　　16.2.1.1、申请书(委托中介机构办理的应有委托书)和转报文;

　　16.2.1.2、企业权力机构(董事会、股东会或股东大会)进行清算的决议;

　　16.2.1.3、合同终止协议(外商独资企业不需提供);

　　16.2.1.4、清算程序、原则和清算组人选(外资企业需提供)

　　16.2.1.5、验资报告、审计报告(一年有效期内的);

　　16.2.1.6、公司合同、章程(外商独资企业只提供章程);

　　16.2.1.7、批准证书及营业执照(复印件)。

　　16.2.1.8、审批机关要求提供的其他文件。

　　16.2.2第二次确认清算报告和缴销批准证书(回执)所需文件：

　　16.2.2.1、申请书(委托中介机构办理的应有委托书)和转报文;

　　16.2.2.2、公告和通知的证明;

　　16.2.2.3、分公司的注销登记证明;

　　16.2.2.4、经公司权力机构或人民法院确认的清算报告;

　　16.2.2.5、清算组成员备案文件;

　　16.2.2.6、批准证书原件;

　　16.2.2.7、审批机关要求提供的其他文件。

　　16.3、审核要点：

　　16.3.1、清算报告的内容，除了说明清算原因、期限、过程外，还应包括但不限于《公司法》第一百八十五条所列清算组工作情况及相关文件;

　　16.3.2、公司被依法宣告破产的，依照企业破产的法律实施破产清算;

　　16.3.3、符合《国家工商行政管理总局、商务部关于外商投资企业解散注销登记管理有关问题的通知》(工商外企字[2008]226号)第二条(一)直接进入清算程序的，提交清算报告和缴销批准证书时，应同时提交直接进入清算程序的合法文件;

　　16.3.4、清缴所欠税款包括关税、国税、地税等;

　　16.3.5、中外合资、中外合作的公司按照《中外合资经营企业法实施条例》第九十条第一款第(三)项、《中外合作经营企业法实施细则》第四十八条第一款第(三)项规定，在经营期限届满前单方提出解散的，应按照《商务部办公厅关于依法做好外商投资企业解散和清算工作的指导意见》(商法字 [2008]31号)第二条第2款的规定办理。

　　16.3.6、企业在清算中提出终止清算恢复经营的，应符合《商务部关于外商投资企业在清算过程中终止清算、恢复经营问题答复的函》(商法函[2004]第45号)规定的条件并重新办理审批。

　　16.3.7、公司解散事由出现后，不成立清算组进行清算、故意拖延或清算可能损害债权人及股东利益的，公司股东应按照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》(法释[2008]6号)第七条第三款的规定办理。

　　16.3.8、公司清算的会计报表应当经中国的注册会计师验证和出具证明，方为有效。

　　16.4 审核时限：14个工作日。

　　16.5 办理部门：商务厅外资处