北京公司律师分享怡球金属资源高新资质存疑 盈利能力堪忧

　　怡球金属资源再生(中国)股份有限公司于12月21日上会，拟发行不超过1.05亿股，发行后总股本不超过4.1亿股，拟于上交所上市。据怡球资源主营业务是利用所回收的来源于废旧汽车、建材、电器、机械、包装、设备等及生产过程中产生的铝渣、边角料等各方面的废铝资源，进行分选、熔炼、浇注等生产工序，制造出替代原铝的再生铝产品，而其实际控制人的外资背景也让投资者格外关注。

　　资本玩家圈钱有道

　　资料显示，怡球资源的实际控制人为黄崇胜、林胜枝夫妇，中国台湾人士，两人间接持有公司22417.5万股股份，占公司发行前总股本的73.5%。

　　怡球资源目前再生铝产能主要集中于母公司与其子公司怡球资源与其子公司马来西亚怡球两家企业。母公司现有产能为 26.90 万吨/年，马来西亚怡球为5.10 万吨/年。

　　值得注意的是，马来西亚怡球原为在马来西亚单独上市的企业，在2008年前，该公司是黄崇胜、林胜枝夫妇运作再生铝资源的主要平台。而作为本次发行的主体怡球资源的前身怡球金属(太仓)有限公司(简称怡球有限)原为马来西亚怡球之孙公司。

　　然而2008年8-12月，黄崇胜、林胜枝夫妇围绕怡球有限与马来西亚怡球进行了一系列令人眼花缭乱的股权转让，最终让马来西亚怡球退市并称为了怡球有限的孙公司。

　　“且不说这一系列转让价格是否公允、是否符合国内的相关证券法规，单是实际控制人精于资本运作的手段就足以让投资者为这家企业在国内上市后的前景担忧。”某券商保荐人表示，“比起对募投项目前景夸夸其谈，怡球资源更需要的是解除市场对在马来西亚发生的事情是否会在A股故伎重演的疑虑。”

　　实际上，在马来西亚怡球退市时机的选择上，黄崇胜、林胜枝夫妇也颇为精准，招股书显示黄氏夫妇将马来西亚怡球私有化的2008年正是该公司大幅亏损之际，亏损幅度约为1,520.54万林吉特，折合当时汇率约3240万人民币，时机把握之准可谓恰到好处。

　　“通过一系列眼花缭乱的股权转让，母公司与孙公司位置置换，企图造成上市主体不一样的假象，但实质上，本次即将在A股上市的资产就是马来西亚退市的资产。无非是这两年再包装了一下而已。”该投行人士进一步补充道，“招股书中有意回避了1996年在马来西亚上市后的融资情况及其资金的使用情况，而这对国内投资者判断这家企业的发展状况及企业诚信度非常重要。”

　　盈利能力堪忧

　　此外，怡球资源的盈利能力同样值得推敲。

　　根据招股说明书显示，该公司的毛利率由2009年的21.32%、2010年的15.16%降到了今年上半年的9.78%，其主要原因是由于公司主要产品铝锭的价格持续下跌，而今年下半年的毛利率将进一步降低几乎已成定局。

　　“毛利率下降情况下要维持利润增长只有扩大生产与销售，从产能方面来看，公司募投项目以及马来西亚的扩产应该不成问题，”一位资产财务人士告诉记者，“关键还是需要看市场需求如何以及公司的销售能否跟上。”

　　他同时表示，由于发达国家的再生铝的生产能力达到50%以上，公司的主要原料废铝也是来源于发达国家，更加推高了其的市场价格，一旦公司的产能从现在的年32万吨增加到募集资金投入后的66.86万吨，将更加使原料收购竞争激烈，“一边是逐步上升的成本，一边的下降通道中的铝锭价格，企业要保持盈利的持续增长十分不易，”该财务人士进一步补充，“不排除上市以后业绩变脸的可能。”

　　而另一方面，公司两头在外的业务模式也增添了其他的风险。根据招股说明书，按最近一期的报表数据来说，公司对国外销售占到销售额的62.18%，国外采购占到总采购额的77.51%。

　　“其实在中国的部分就相当于一个加工厂，”前述财务人士告诉记者，“许多外资(包括台资)企业之所以在国内设厂无非是看中国内低廉的劳动成本与相对完善的配套涉及及政策保障，而这类企业一般对国外的经营活动有较强的管控能力，可以利用国外的法律法规进行一些操作，例如将关联交易进行非关联化处理，直接转移公司的利润，从而影响公司的业务。”

　　“对于这些企业只要在融资前后做高业绩即可，平时大可将业绩做低，而从实现企业实际控制人利益最大化，但公共股东的利益就很难保障了，”他进一步指出。

　　高新企业资质存疑

　　根据招股说明书，公司在2010年获得高新技术企业认证通过，享受三年减征所得税之待遇。根据国家高新技术企业认证办法之规定，必须满足多项规定，其中具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。同时，研发费用方面，最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%;最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%;最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。

　　但值得注意的是，招股说明书显示，怡球资源的研发人员共有30多名，均具有大专以上学历，公司员工总数1244人，研发人员占比不到10%，明显不符合规定，公司大专以上学历总人数为388人，也仅刚达到总人数的30%。

　　更为蹊跷的是，公司三年及一期的研发费用分别为1331.81万、2863.2万元、4040.85万元、2379.60万元，占比也仅占当年销售额的0.55%、1.61%、1.10%和0.94%之间，而公司获得高新企业认证时间为2010年，因此最近一年的销售收入应该参照2009年，则为17,6787.35万元，对应的比例应为不低于4%，就此看来怡球资源完全达不到高新技术企业认证所要求的标准，不可能获得该资质从而享受税收优惠。

　　“不排除公司在2010年采用了非常规手段骗取了高新企业资质，”前述财务人士表示，“如公司被举报而最终取消该资质，则公司可能面临补缴巨额税收的可能。”