交割条件和合同其他重要条款的逻辑连接关系

　　作为并购协议的重要的组成部分，交割条件必须与并购协议的其他条款建立起有机连接，从而形成合理、无缝的合同逻辑。而这其中，最重要的逻辑连接关系，是交割条件与生效条件之间、以及交割条件与付款条款之间的关系。

　　3.1 交割条件与生效条件的逻辑关系 – 过渡期间的安排

　　通常情况下，生效条件满足在先，交割条件满足在后，这二者之间存在时间差，也即会出现并购协议生效后，“等待交割条件满足”的过渡期间。过渡期间的特殊性在于，在此期间，一方面，并购协议已经生效，受让方已产生履约的义务;但同时，因交割手续尚未办理，受让方尚不对目标股权(或资产、业务等)拥有实际权利，无法以权利人(如股东、资产所有人)的身份对目标公司等交易标的进行影响和控制，导致目标公司的运营等活动均处在受让方的控制范围之外。因此，受让方律师应特别注意对这一期间出让方对交易标的合理监管等义务(包括积极义务和消极义务)，进行特别的约定。必要时，还应根据过渡时期出让方可能进行的资产处置活动等，而设置再估值和调价机制。

　　3.2 交割条件与付款条款之间的逻辑连接关系

　　交割条件与付款条款之间，通常有以下几种常用的连接模式，均能在不同程度上实现保护受让方的利益，并兼顾交易的便捷进行的目的：

　　第一种模式：交割条件全部满足后，出让方先办理交易标的过户手续和工商变更登记。其后，受让方才支付转让价款。

　　第二种模式：并购协议签约或生效后，受让方支付部分股价款，同时，出让方采取行动去满足交割条件。其后，待交割条件满足、交易标的过户并办理了工商变更登记后，受让方支付剩余的转让价款。

　　第三种模式：在交割条件满足后，受让方支付一部分转让价款;待出让方办理完过户和变更登记后，支付其余转让款。