关于公司合并中涉及的增值税问题

　　根据增值税暂行条例的规定，增值税是对在中国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人征收的一种流转税。公司在合并中涉及的增值税包括两个方面的内容：第一、被合并公司将机器设备、存货资产转移到存续公司或者新设公司，是否视同销售征收增值税;第二、被合并公司未抵扣完的增值税进项税额，在公司合并后存续公司或者新设公司能否延续抵扣。这两个问题涉及到合并各方的经济利益，是公司策划合并过程中必须考虑的问题。下面我们分别对这两个问题进行讨论：

　　被合并公司将货物转移到合并公司是否征收增值税

　　理由如下：第一、根据增值税暂行条例的规定，对销售货物的行为征收增值税，而在公司合并过程中被合并公司将资产转移到存续公司或者新设公司的行为，并不是销售资产的行为。在这里被合并公司不是销售方，存续公司或者新设的公司也不是购买方，所以不能适用增值税暂行条例对被合并公司视同销售征收增值税;第二、在增值税暂行条例第四条规定的八种视同销售货物的行为中，不包括被合并公司向存续公司或者新设公司转移货物类资产的行为，其他有关增值税的法规文件也未提到要对被合并公司将货物类资产转移到存续公司或者新设公司的行为征收增值税，所以不能视被合并公司向存续公司或者新设公司转移货物类资产的行为为销售行为，不能向被合并公司征收增值税;第三、如果向被合并公司征收增值税，被合并公司就得为存续或者新设公司开具增值税发票，存续公司或者新设公司就可以将其增值税作为进项税抵扣，结果并不存在任何实际意义;第四、即使不对被合并公司征税，存续公司或者新设公司在销售这些货物类资产时仍应当开具增值税发票，依法缴纳增值税，增值税链条并不被破坏。在2011年之前国家税务总局相关的文件有《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函[2002]420号)，《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》(国税函[2009]585号)，《国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》(国税函[2010]350号)等，但说法不统一，实务中也不一致。

　　对此，2011年2月18日国家税务总局发布了《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(2011年第13号)作出了进一步澄清。 该公告全文如下：

　　“根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：

　　“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

　　本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函[2002]420号)、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》(国税函[2009]585号)、《国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》(国税函[2010]350号)同时废止。”自此，对在企业合并中被合并企业将货物转移至合并企业不征收增值税有了明确的法律依据。