内资企业注册登记办事程序

　　一、为了适应建立现代企业制度的需要，规范登记行为，保护公司、企业法人的合法权益，取缔非法经营，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》、《企业集团登记管理暂行规定》及国家有关法律、法规的规定，制定本程序。

　　二、本程序中涉及的公司是指依据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》规定设立的有限责任公司和股份有限公司：

　　(一)有限责任公司，是指由两个以上，五十个以下的股东共同出资，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任;

　　(二)股份有限公司，是指有五人以上发起人，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任;

　　(三)国有独资公司，是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司;

　　(四)国有企业改制登记的有限公司;

　　(五)国有企业改制登记的股份有限公司;

　　三、本程序中涉及的企业法人是指依据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》的规定设立的企业法人：

　　(一)全民所有制企业，是指企业全部资产归国家所有，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的非公有制的经济组织;

　　(二)集体所有制企业，是指企业资产归集体所有，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册经济组织;

　　(三)联营企业，是指两个以上及两个以上相同或不同所有制性质的企业法人或事业单位法人，按自愿、平等、互利的原则，共同投资组成的经济组织;

　　四、本程序中的企业集团是指以资本为主要纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。

　　母公司、子公司、参股公司及其成员均应具有法人资格，企业集团不具有企业法人资格。第二章有限责任公司登记程序及登记需要提交的文件

　　有限责任公司开业登记程序：

　　一、设立有限责任公司应当首先申请名称预先核准。

　　二、申请名称预先核准，应提交下列文件：

　　(一)有限责任公司的全体股东签署的《公司名称预先核准申请书》;

　　(二)股东或发起人的法人资格证明或自然人身份证明;

　　(三)公司登记机关要求提交的其他文件。

　　三、公司登记机关应当自收到前条规定所列条件之日起10日内，根据《企业名称登记管理规定》及其有关规定，作出核准或者驳回决定，决定核准的，发给《公司名称预先核准通知书》。

　　四、预先核准的公司名称保留期为六个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动。

　　五、法律、行政法规规定设立公司必须报经审批或者公司经营范围中有法律、行政法规规定的必须报经批准的项目的，申请人应当在办理公司名称预先核准后，登记机关核准的公司名称报送有关部门审批。申请人应自有关部门批准之日起90日内，向公司登记机关申请设立登记;逾期申请设立登记的，申请人应当报批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。

　　六、有限责任公司的设立申请设立有限公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关提出申请，并向公司登记机关提交下列文件:

　　(一)公司董事长签署的《公司设立登记申请书》;

　　(二)全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;

　　(三)法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，还应提交有关的批准文件;

　　(四)公司章程。(详见章程示范文本);

　　(五)具有法定资格的验资机构出具的验资证明;

　　(六)股东的法人资格证明或者自然人的身份证明;

　　(七)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所、履历的文件、公司董事、监事、经理委派、选举或者聘用的证明;

　　(八)公司法定代表人的任职文件或身份证明;

　　(九)企业名称预先核准通知书;

　　(十)公司住所使用证明;

　　(十一)经营范围中有法律、行政法规规定必须经审批的项目的，应提交有关的批准文件;

　　(十二)国家法律、法规规定提交的文件。

　　七、公司登记机关收到申请人按规定提交的全部文件、证件后，发给申请人《公司登记受理通知》，对文件、证件依法进行审查，并在30日做出核准登记或者不予登记的决定。

　　八、经审查，对符合条件的，公司登记机关应准予核准登记，并自决定准予核准登记之日起15日内通知申请人，发给营业执照。对不符合条件的，不予核准登记，并自作出决定之日起15日内通知申请人，发给《公司登记驳回通知书》，退回申请人提交的文件、证件。

　　九、经公司登记机关核准登记并发给营业执照后，公司即告成立。

　　有限责任公司变更登记程序：

　　一、公司名称变更登记。公司变更名称，应当自变更决议或决定作出之日起30日内申请公司名称变更登记，并向公司登记主管机关提交下列文件：

　　(一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

　　(二)公司全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;

　　(三)全体股东签署的股东会决议;

　　(四)公司章程修正案;

　　(五)公司名称预先核准通知书;

　　(六)公司营业执照正副本;

　　(七)公司登记机关要求提交的其他文件。

　　二、公司住所变更登记。公司变更住所，应当在迁入新住所前申请变更登记，并向公司登记主管机关提交下列文件：

　　(一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

　　(二)公司全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;

　　(三)全体股东签署的股东会决议;

　　(四)公司章程修正案;

　　(五)租房协议及房产证复印件;

　　(六)公司营业执照正副本;

　　(七)公司登记机关要求提交的其他文件。

　　三、公司法定代表人的变更登记。公司变更法定代表人，应当自变更决议或决定作出之日起30日内，向原公司登记主管机关申请变更登记，并提交下列文件：

　　(一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

　　(二)公司全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;

　　(三)全体股东签署的股东会决议;

　　(四)公司章程修正案;

　　(五)董事会决议;

　　(六)新任法定代表人的身份证明;

　　(七)公司营业执照正副本;

　　(八)公司登记机关要求提交的其他文件。

　　四、公司变更注册资本的，应当提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明。

　　公司增加注册资本的，应当自股款缴足之日起30日内申请变更登记。股份有限公司增加注册资本的，应当提交国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件;以募集方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券管理部门的批准文件。

　　公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或决定作出之日起90日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告至少三次的有关证明和公司债务清偿或者债务情况的说明。

　　公司申请注册资本变更应提交下列文件：

　　(一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

　　(二)公司全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;

　　(三)全体股东签署的股东会决议;

　　(四)公司章程修正案;

　　(五)具有法定资格的验资机构出具的验资报告;

　　(六)公司营业执照正副本;

　　(七)公司登记机关要求提交的其他文件。

　　五、公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记;变更经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当自国家有关部门批准之日起三十日内申请变更登记。

　　公司变更经营范围应向原公司登记主管机关提交下列文件：

　　(一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

　　(二)公司全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;

　　(三)全体股东签署的股东会决议;

　　(四)公司章程修正案;

　　(五)经营范围中涉及法律、行政法规规定必须报送的有关批准文件;

　　(六)公司营业执照正副本;

　　(七)公司登记机关要求提交的其他文件。

　　六、公司营业期限的变更登记。公司需延长经营期限的，应提交下列文件：

　　(一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

　　(二)公司全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;

　　(三)全体股东签署的股东会决议;

　　(四)租房协议及房产证复印件;

　　(五)公司法人股东的营业执照复印件;

　　(六)公司营业执照正副本;

　　(七)公司登记机关要求提交的其他文件。

　　七、公司股东变更登记。有限公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并提交有关文件：

　　(一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

　　(二)公司全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;

　　(三)全体股东签署的股东会决议;

　　(四)公司章程修正案;

　　(五)股权转让协议书;

　　(六)新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明;

　　(七)公司营业执照正副本;

　　(八)公司登记机关要求提交的其他文件。

　　八、公司变更类型，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件：

　　(一)申请报告;

　　(二)股东会决议;

　　(三)章程修正案;

　　(四)政府授权部门的批准文件;

　　(五)原执照正副本;

　　(六)公司全体股东指定或委托办理公司变更登记的委托书。

　　九、因合分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记，因合并分立而解散的公司，应当申请注销登记;因合并立而新设立的公司，应当申请设立登记。分立的，应当自合并、分立决议或者决定作出之日起30日内申请登记，提交合并协议和合并分立或者决定以及公司在报纸上登陆载公司合并、分立公告至少三次的证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。股份有限公司合并、分立的，还应当提交国务院授权部门或省、自治区、直辖市人民政府的批准文件。

　　十、公司登记机关收到申请变更登记应当提交的所有文件后，发给申请人世间《公司登记受理通知书》，并在30日内作出审核决定。对符合条件的，准予变更登记，对不符合条件的，不予办理变更登记，并发给《公司登记驳回通知书》，退回申请人提交的文件、证件。

　　十一、变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应换发营业执照。

　　十二、股份有限公司应在登记机关核准变更登记之日起30日内布变更登记公告，并自公告发布之日起30日内将发布的公告报送公司登记机关备案。公司变更需要重新刻制公司用章的，应将新印模送公司登记机关备案。

　　十三、公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。

　　有限责任登记程序：

　　有下列情形之一的，公司清算组织应当自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　(一)公司被依法宣告破产;

　　(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

　　(三)股东会决议解散;

　　(四)公司因合并、分立解散;

　　(五)公司被法责令关闭。

　　一、公司依照前条第(一)——(五)项规定注销的，应当在15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选;逾期有成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理申请，并及时指定清算组成员，进行清算。

　　二、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。

　　三、公司申请注销登记，应提交下列文件：

　　(一)公司清算组织负责人签署的注销登记申请书;

　　(二)法院破产裁定、公司依照《公司法》作出的决议或者决定、行政机关责令关闭的文件;

　　(三)股东会或者有关确认的确良清算报告;

　　(四)《企业法人营业执照》;

　　(五)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

　　四、经公司登记机关核准注销登记，公司终止。股份有限公司的注销登记被核准后三十日内发布注销登记公告，并应当自发布之日起三十日内将发布的公告报送公司登记机关备案。第三章股份有限公司登记程序及登记需要提交的文件

　　股份有限公司开业登记程序：

　　一、设立股份有限公司应当首先申请名称预先核准。

　　二、申请名称预先核准，应提交下列文件：

　　(一)股份有限公司的全体股东签署的《公司名称预先核准申请书》;

　　(二)股东或发起人的法人资格证明或自然人身份证明;

　　(三)公司登记机关要求提交的其他文件。

　　三、公司登记机关应当自收到前条规定所列条件之日起10日内，根据《企业名称登记管理规定》及其有关规定，作出核准或者驳回决定，决定核准的，发给《公司名称预先核准通知书》。

　　四、预先核准的公司名称保留期为六个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动。

　　五、法律、行政法规规定设立公司必须报经审批或者公司经营范围中有法律、行政法规规定的必须报经批准的项目的，申请人应当在办理公司名称预先核准后，登记机关核准的公司名称报送有关部门审批。申请人应自有关部门批准之日起90日内，向公司登记机关申请设立登记;逾期申请设立登记的，申请人应当报批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。

　　六、股份有限公司的设立设立股份有限公司，董事会应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。

　　(一)申请设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关提出申请，并向公司登记机关提交下列文件：

　　1、公司董事长签署的《公司设立登记申请书》;

　　2、国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件;募集设立的股份有限公司还应提交国务院证券管理部门的批准文件;

　　3、创立大会的会议纪要;

　　4、公司章程;

　　5、筹办公司的财务审计报告;

　　6、具有法定资格的验资机构出具的验资报告证明;

　　7、发起人的法人资格证明或者自然人身份证明;

　　8、载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及公司董事、监事、经理委派、选举或者聘用的证明;

　　9、公司法定代表人任职文件和身份证明;

　　10、企业名称预先核准通知书;

　　11、公司住所使用证明;

　　12、经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应提交有关的批准文件;

　　13、法律、法规规定的其他文件。

　　(二)创立大会的决议事项主要包括：

　　1、审议发起人关于公司筹办情况的报告;

　　2、通过公司章程;

　　3、选举公司董事会成员;

　　4、选举公司监事会成员;

　　5、对公司的设立费用进行审核;

　　6、对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核。

　　(三)股份公司章程应载明下列内容：

　　1、公司的名称和住所;

　　2、公司的经营范围;

　　3、公司的设立方式;

　　4、公司股份总数、每股金额和注册资本;

　　5、发起人的姓名或名称、认购的股份数;

　　6、股东的权利和义务;

　　7、董事会的组成、职权、任期和议事规则;

　　8、公司的法定代表人;

　　9、监事会的组成、职权、任期和议事规则;

　　10、公司利润分配办法;

　　11、公司的解散事由与清算办法;

　　12、公司的通知和公告办法。

　　(四)股份有限公司应在其设立登记被核准后的三十日内发布设立公告，并应当自发布之日起将发布的公告报送公司登记机关备案。

　　七、公司登记机关收到申请人按规定提交的全部文件、证件后，发给申请人《公司登记受理通知》，对文件、证件依法进行审查，并在30日做出核准登记或者不予登记的决定。

　　八、经审查，对符合条件的，公司登记机关应准予核准登记，并自决定准予核准登记之日起15日内通知申请人，发给营业执照。对不符合条件的，不予核准登记，并自作出决定之日起15日内通知申请人，发给《公司登记驳回通知书》，退回申请人提交的文件、证件。

　　九、经公司登记机关核准登记并发给营业执照后，公司即告成立。股份公司应当在领取营业执照之日起30日内发布设立公告，并应自公告发布之日起30日内将发布的公告报送登记机关备案。

　　股份有限公司变更登记程序：

　　一、公司名称变更登记。公司变更名称，应当自变更决议或决定作出之日起30日内申请公司名称变更登记，并向公司登记主管机关提交下列文件：

　　(一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

　　(二)公司全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;

　　(三)全体股东签署的股东会决议;

　　(四)公司章程修正案;

　　(五)公司名称预先核准通知书;

　　(六)公司营业执照正副本;

　　(七)公司登记机关要求提交的其他文件。

　　二、公司住所变更登记。公司变更住所，应当在迁入新住所前申请变更登记，并向公司登记主管机关提交下列文件：

　　(一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

　　(二)公司全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;

　　(三)全体股东签署的股东会决议;

　　(四)公司章程修正案;

　　(五)租房协议及房产证复印件;

　　(六)公司营业执照正副本;

　　(七)公司登记机关要求提交的其他文件。

　　三、公司法定代表人的变更登记。公司变更法定代表人，应当自变更决议或决定作出之日起30日内，向原公司登记主管机关申请变更登记，并提交下列文件：