良好公司治理助推资本市场健康发展

　　由美国次级贷款引发的全球金融危机，其实质为金融企业寡头的危机，它集中暴露了市场监管缺失、社会信用恶化、企业内控失效、道德风险凸显与信息披露不充分等公司治理的系统问题，也导致了全球对主导世界公司治理模式走向的美国公司治理模式的反思。

　　谈及中国梦的实现，香港特许秘书公会(公会)会长施熙德律师表示，今年恰逢内地企业赴港上市20周年。20多年来公会见证了内地资本市场不断壮大，特别是股权分置改革后公司治理体制发生了根本性的转变，上市公司资产质量稳步提高，核心竞争力不断增强。自1993年青岛啤酒首家H股在香港上市到2012年末，内地在香港上市的企业总数已超过721家，总市值已达到12.51万亿港元，约占香港总市值的57%。与此同时，内地A股总市值也高达21.8万亿人民币，排名位居全球第三，亚洲第一。施律师认为，在内地经济的崛起中，资本市场的投资与优化资源配置功能功不可没，相信构建繁荣昌盛的资本市场将会造就最具影响力和成长优势的企业群体，实现经济富强，人民富足，提升综合国力，成为最终实现中华民族伟大复兴之中国梦的助推器。

　　施律师指出，良好的公司治理对资本市场的健康发展和国家的金融安全至关重要，多次国际金融危机都佐证这一论点。近年国际权威学者普遍认为，由美国次级贷款引发的全球金融危机，其实质为金融企业寡头的公司治理危机，它集中暴露了市场监管缺失、社会信用恶化、企业内控失效、道德风险凸显与信息披露不充分等公司治理的系统问题，也导致了全球对主导世界公司治理模式走向的美国公司治理模式的反思。

　　施律师建议，实施良好的公司治理应采取有效监管与企业自律两者兼而用之的举措。为确保中国资本市场的健康发展与金融安全，内地应吸取欧美教训，从顶层制度设计入手，构筑且落实由市场监管、企业自律、中介服务业与自律组织四个层次组成的、功能不同且相互补充的公司治理新体系。

　　首先监管者要从行政性治理向法制化、制度化和市场化治理转变，做到既不缺位又不越位;其次企业要摆脱被治理者的消极应对局面，主动承担自我治理责任，成为自律治理的主体与个性化治理的实践者;再次中介机构应以其公平公正的执业操守维护其专业水平与社会公信力，发挥其客观与独立的专业治理作用;最后加快内地治理型自律组织的建设，按照行政许可对从业人员实施资格认证和牌照管理，规范从业人员的行为准则，提升专业素养。

　　施律师建议像当年内地引进注册会计师制度那样引入治理与公司秘书服务、合规咨询这一独特的新兴服务业，并刻不容缓地对核心治理职位董事会秘书(董秘)及其从业人员实施专业资格认证制度。施律师表示，中国上市公司协会的成立标志着内地在公司治理自律组织建设方面迈出了可喜的一步，期望发挥其应有的治理作用。

　　施律师指出，内地董秘是实现企业自律治理的关键职位，它具有外部治理与公司内部人双重治理人格并肩负各种职能与责任，制度安排将董秘置于各方利益交汇点。虽然《公司法》和《上市规则》规定董秘为公司的高级管理人员，但因其具有内外治理之矛盾的双重利益主体身份且不独立，地位却被边缘化，处于尴尬的执业境地，不能充分发挥法律法规赋予的职权。

　　另外，因董秘群体专业素养与技能参差不齐，尚不能满足日益增强的公司治理要求。施律师认为，这归因于董秘没有类似于注册会计师、律师那样的执业资格要求。目前国内的董秘的任职资格要求也不同于国际上采用的需持有相关法定认可机构之专业资格的做法，这不利于董秘群体专业素质的提升和治理作用的发挥。施律师认为，引入国际上成熟的董秘资格考试认证制度将是保障董秘执业素质与专业水平，完善企业自律机制，减轻内地监管部门压力，促进监管理念与模式的转变，从而有效提升公司治理水平之必要举措。这种制度安排也将为中国资本市场未来晋升为国际金融中心和企业国际化发展储备具有国际视野与专业技能的治理人才队伍。

　　施律师提到，公会也积极致力于在国际范围内推动公司治理的发展及公司治理专业人士的地位，她本人及公会的其他代表曾应邀于2012年作为“公司秘书国际联合会”(公会为主要发起机构之一)的代表在WTO特别事项委员会的会议上做陈述，提议将“公司治理、合规与秘书顾问”服务纳入WTO服务分类目录。陈述获得了WTO官员、欧盟大使及多数国家代表的重视与积极回应，WTO特别事项委员会主任已将该提案列入下次会议讨论议题。公会及联合会成员国将继续努力推动此提议的达成，期望中国内地有关当局也积极参与，以提升包括内地董秘在内的全球公司治理人士的地位。相信这将对推动内地董秘专业化与职业化发展产生深远影响。

　　作为国际资深公司治理专业人士，施律师相信公司治理专业人才对一个地区乃至国家的发展是至关重要的。随着我国资本市场与全球市场的日益融合，为打造更具竞争力的中国资本市场，提升综合国力，实现中国梦，培养与国际接轨的专业人才队伍势在必行。

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