公司治理国际趋势

　　中国经济体制改革的目标是在宏观上建立和完善社会主义市场经济体制，相应地，在微观领域，经过放权让利、承包制、股份制试点的实践探索和对国外企业模式的比较与理论总结，现代公司制成为我国企业特别是国有企业改革的首选形式。千万个产权清晰、权责明确、管理科学、自主经营、自负盈亏并在激烈的市场竞争中充满生机活力的市场主体也将使我们的社会主义市场经济体制也充满生机和活力。而是现代公司制的核心和精髓。今天，我就和大家交流一下有关公司治理的几个问题，包括：什么上公司治理，为什么会有公司治理，公司治理的基本框架是什么，公司治理的国际趋势，我国目前公司治理的基础，我国公司治理如何顺应国际趋势六个问题。希望大家听了以后有所收获。

　　一、什么是公司治理

　　公司治理译自英文的 “corporate governance”，有时也译作“公司治理结构”或“公司督导机制”。公司治理的定义是五花八门的。我给公司治理下是定义是：公司治理是在所有权和控制权分离的条件下，为调动利益相关者的积极性以提高经营绩效，而以公司的合同关系为基础，在公司的利益相关者之间合理配置权责利的一种制度安排。

　　所有权和控制权分离 调动利益相关者的积极性以提高经营绩效

　　一种合同关系，一种制度安排，一种以合同关系为基础的制度安排

　　内部和外部的公司治理，狭义的公司治理结构就是公司的内部治理，主要指公司董事会的结构与功能、董事长与经理的权利和义务以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排等内容。广义的公司治理结构就是公司的外部治理，包括企业外部的产品市场、资本市场、企业家市场等对公司内部治理的影响

　　主体是利益相关者，重点是企业内部合同所涉及的股东、董事会、经理层、职工

　　合理配置权责利，将权责利与重要剩余控制权和剩余索取权匹配起来

　　利益相关者是公司治理中的一个重要概念。对利益相关者的定义大致分三类：

　　将凡是能影响企业活动或被企业活动所影响的人或团体都纳入利益相关者范畴，包括股东、债权人、雇员、供应商、消费者、政府部门、相关的社会组织和社会团体、周边的社会成员等等;

　　将利益相关者定义为只有在企业中下了“赌注”即在企业中投入了专用性资产的人或团体;

　　将凡是与企业有直接关系的人或团体定义为利益相关者，它排除了政府部门、社会组织及社会团体、社会成员等。

　　宽派与中派定义的区别就在于影响是否是直接的，而中派与窄派的区别就在于投入资产的“专用性”或“赌注性”，即供需者之间是否具有垄断性。按照窄派观点，买方垄断市场上的一个大买主对企业而言就是利益相关者，而无穷多个消费者中的一个对企业而言就就不算利益相关者。

　　相关利益人能对公司施加影响，公司能逐步接受相关利益人概念，关键在于相关利益人的行为影响到公司的运作效率，节约交易。那些在供应商、客户和员工中信誉卓越的公司，能够建立有助于公司互惠互利的信任关系，取得合作收益。如果他们互相不信任，谎话流行，就会提高大家收集信息的各种成本，最终损害各方的利益。因此，建立彼此信赖关系以及保持长期契约联系是合算的。

　　二、为什么会有公司治理

　　并不是有了企业就自然而然地有了公司治理。

　　出资人对企业资产拥有所有权

　　在企业制度演进到公司制时，产生了两次产权的分离：

　　两次分离，三权分离：

　　三种权利，两种关系：

　　股东和董事会之间 董事会与经营者

　　委托—代理关系是普遍存在的。只要人们的利益可以比较，哪里存在着专业化的收益，哪里就可能出现代理人代表委托人行动的关系。

　　期望的绩效

　　期望的报酬

　　如果代理人在实现委托人效用最大化的同时，也实现了自己效用的最大化，这就是所谓的“激励相容”。

　　在新古典经济学的交易模型中，由于假设经济人的完全理性、获得信息的完全性与对称性、市场的完全竞争以及交易成本为零，代理人所要完成的行动是完全已知的且能够无成本地监督到。这时，研究代理人问题就没必要了。但现实经济中，这些假设都不现实，经济人是有限理性的，市场是不完全竞争的，交易是有费用的，信息既是不完全也是非对称分布的。在这种情况下的合同都是不完全的，没有人能天才地预见未来的每一种可能和每一种可能下可能采取的对策，并在各种可能下为各缔约方的利益、违约处罚都作出详细的、明确规定的合同。为了节约合同成本，不完全合同就成为合同唯一可能选择的形式。而不完全合同又常常采取关系合同的形式，合同各方不求对行为的详细内容达成协议，而是对目标、行事原则、遇到情况时的决策规则、谁拥有剩余决策权和剩余索取权及解决可能出现的争议的机制达成协议。也就是说，委托人与代理人之间的信息非对称性妨碍了委托人和代理人之间无成本的合作，最终导致了委托代理问题的产生。由于信息不对称与不确定性的存在，委托人无法观察到代理人的行为，如努力程度的大小、机会主义的有无，以及条件秉赋，如能力、风险大小、风险态度等。代理人可能利用自己的优势，通过降低努力水平或其他机会主义行为来达到自我效用的最大满足，甚至不惜损害委托人的利益。如果信息是完全的，尽管委托人与代理人的目标函数不一致，委托人仍可以很好地控制代理人的行为。可见，委托—代理问题的存在就在于信息的非对称性与信息的收集和行为的监督是要花成本的。这样，对非对称信息的研究就成为理论的焦点。

　　所谓非对称信息就是合约一方所持有而另一方不知道的，尤其是他方无法验证的信息或知识。这种信息也称为“私人信息”。所谓“无法验证”，包括验证成本昂贵而使验证在经济上不现实或不合算的情况。

　　非对称信息大致可以分为两类：一类是外生性非对称信息。它指交易对象本身所具有的特征、性质与分布状况等。这类信息不是由当事人行为造成的，在某种意义上是一种原有的禀赋。这类信息一般是出现在合约行为发生前。比如，旧货市场上旧货的质量、性能、可靠性、耐用性等买者可能是不清楚的。在这种情况下，问题就是应该设计一种怎样的机制激励对方披露有用的信息，达成最优的合约安排，否则就必然产生好东西退出市场，劣质品充斥市场的“逆向选择”现象(逆向选择源于保险市场，在任意给定的保险费率上，风险越高的人越倾向于买高额保险，而低风险的人则倾向于不买或尽量少买)。另一类是内生性非对称信息。它是指合约签订后他方无法观察到的、无法监督到的、事后无法推测到的行为所导致的信息非对称。如经理在董事会聘用后不努力工作或滥用权利，就使委托人的利益受到了损害。在此情况下，合约的问题就是如何激励当事人采取合适的行为，否则，就产生了代理人侵犯委托人利益的“道德风险”问题(道德风险也源自于保险市场，指投保人投保后不积极预防可能产生的危险。)。在现实的经济生活中，两类不同的非对称信息经常是揉合在一起同时出现的。例如，一个企业选择的经理究竟有多大能耐，董事会是不清楚的，这是隐蔽知识问题;当选出的经理在其职位上时，他是否努力工作，这是隐蔽行为问题。正因为非对称信息的存在，对不可观察的行为与无法验证的信息可以设计较好的合约来减少信息的非对称性，但要完全消除信息的非对称性是不可能的。具有机会主义倾向的合约当事人还会利用这种信息的非对称性尽量地逃避风险，把合约行为的成本归结到他方身上，而自己只享受收益。

　　既然代理人的行为是不可完全观察到的，且代理人的行为又会对委托人产生影响，那么委托人应该采取什么样的方式促使代理人在实现自己效用最大化的同时实现委托人效用的最大化?这个问题包括了三个层次的内容。

　　激励合同的关键是：使代理人的收益与其努力水平或实际业绩紧密联系起来，而尽量排除非人为因素的干扰。

　　可见，公司治理是产权分离后由于信息不对称导致合约不完全而产生的。公司治理正是为保证公司所有资产能有效运作以实现投资者利益最大化而作出的制度安排。其核心是要解决由谁根据什么来选择和评判经营者，如何激励经理层为实现股东利益而奋斗，并在代理成本太高时用更好的经营者来替换不好的经营者。

　　三、公司治理的构架

　　传统的公司内部治理模式

　　职工

　　商品市场 指挥

　　经理市场 借贷 市场 经理人员

　　资本市场 债券 遴选

　　证券 董事会 监

　　选举 督

　　股东大会 监事会

　　选举

　　内部治理(狭义治理)

　　(外部治理)广义治理

　　公司治理要解决的实际上是我们通常所说的：

　　决策机制

　　管理机制 贯穿三个机制的激励约束机制

　　监督机制

　　或者说，理清了谁所有，谁决策，谁管理，谁收益的权责利界限

　　四、公司治理的国际趋势——开始尝试用人力资本解决问题

　　在列宁关于“帝国主义是垂死的资本主义”的论断已过去了将近100年之后，资本主义并没有垂死，相反，资本主义在某些方面还显得很有活力。为什么会这样?因为资本主义能根据在生产力发展过程中出现的矛盾，比较及时地进行生产关系的调整，缓解了矛盾。这一点在资本主义的微观基础——企业制度上也表现得非常明显。

　　(一)非产权的调整——管理上引入行为科学，注重精神激励;物质利益刺激的力度更大

　　1、管理上引入行为科学，注重精神激励

　　在资本原始积累阶段，资本家对工人进行残酷剥削，饥饿加皮鞭，工人被当作单纯的赚钱工具——管理哲学的出发点是将工人当作“工具人”——泰罗研究了工人的劳动操作和工时，统计出各种劳动所需要的标准时间和标准方法，包括工具、身体姿势、行走路线等，并以此为基础制定了“差别计件工资制”，把原来固定不变的工资率分为不同的档次，使产量越高工资率越高——泰罗制标志着科学管理时代的到来。

　　随着生产力的发展和专业化分工的发展，单调乏味的工业劳动与丰富多彩的社会生活形成了强烈的反差。人们也对生产效率问题上的“条件论”(作业现场的通风状况、温度、照明、色彩、桌椅舒适程度等因素对生产效率有重要的影响)产生了质疑。1924年到1927年，美国全国科学研究委员会进行了著名的“霍桑实验”，但研究者却无法解释工人产量的提高究竟受动于哪些因素。受邀的梅奥敏锐地指出，产量提高的关键是，试验工人的精神状态发生了巨大的变化：由于受到研究者越来越大的关心而感到兴奋，并且在内心产生了一种“参与感”。梅奥的追随者福莱特主张把公司看成是一个统一的整体，公司同其环境即债权人、股东、顾客、竞争者、供货者、当地社区之间有密切联系，应该用“共享权力”来代替“统治的权力”，用共同行动来代替强制。行为科学的引进，使企业管理进入了现代管理阶段。

　　后来，马斯洛从心理学的角度丰富和发展了“社会人”的管理哲学;吉芬提出“自下而上的管理”，主张应用“参与哲学”，解放人们的思想，鼓励人们自下而上地发挥工作主动性。

　　从“工具人”到“经济人”到“社会人” 和“参与哲学”的管理哲学变迁，也反映了经济发展、社会发展和人的发展过程中激励方式和内容从仅仅注重物质利益激励到也注重精神激励的必然性。

　　2、物质利益刺激的力度更大

　　除了随着生产率水平的提高而不断提高工资水平外，为避免贫富差距的进一步扩大，资本主义企业在物质资本的扩散上也很注意。

　　尽管移民不断涌进，美国工人的工资在1865年到1921年间增加了两倍，但劳动时间也在不断减少，1890年到1920年间工业工人每周劳动时间减少了10小时。高效率导致了高福利。在泰罗的“勤奋工作可以导致幸福”观点的影响下，许多企业着力改善生产环境，提高职工福利。

　　理论界也在探索“散财于民”的新途径。英国的查尔斯•巴贝奇在19世纪末提出了他的“利润分享计划”，让工人的部分工资随着工厂的利润升降而浮动;工人们如果提出了有价值的建议就可以得到一笔奖金。他的这两项新制度把工人们的劳动成果与工资收入用一种看得见的方法紧密联系起来，使工人真正关心企业的生产经营，与企业结成命运共同体，既激发了工人们的生产责任心和劳动积极性，也确实在经济景气时增加了工人们的收入。

　　(二)产权的调整：理论与实践

　　除了注意从物质利益、精神、情感等方面加强对职工的激励外，理论界和实际管理中都在积极探索用产权这一形式，对职工进行综合激励。

　　1、双因素经济论

　　路易斯•凯尔萨在其代表作《民主与经济力量》中，提出通过双因素开展雇员持股计划革命。他认为，苏联、东欧的瓦解证明了高度集中的计划经济是失败的，但是西方现行的自由市场经济模式也不是一种成功的模式。尽管现行资本主义制度曾经创造出了经济的奇迹，但它却不能创造出经济的公平——没有消除贫困且使其有扩大的趋势。税收和再分配的手段在现实面前显得苍白无力。现有资本主义制度无力消除贫困的根本原因在于人们都认为，社会财富是由劳动这一唯一的因素创造的，而资本只是一种劳动的辅助工具。凯尔萨将劳动价值论称为单因素经济论。在前工业社会里，在劳动是生产的首要途径并占了生产投入的大部分的情况下，基本上正确。但在后工业社会里，劳动的作用越来越小，而资本的作用越来越大。凯尔萨认为，传统理论认为的由劳动创造财富的单因素经济时代已经过去，而资本和劳动共同创造财富的双因素时代正逐步凸现。与此相适应，必须建立一种民主的市场经济制度。这种制度在遵循财产权原则、参与原则和限制原则的前提下，建立使资本主义所有权分散化的新机制，以便使所有的人既能分享从劳动中获得的收入，也分享从资本中获得的收入。具体的方案就是运用雇员持股计划、资本信贷手段“为占大多数生来没有资本的人，打开一条获取资本所有权的道路”。这样，它能够在不剥夺、不侵犯原财产所有者利益的前提下，实现财富的重新分配，减少并消除贫困和劳资矛盾，抑制工资膨胀性的需求，解放新的资本来源，提高劳动生产率，真正实现民主的资本主义。

　　2、分享经济论

　　马丁•魏茨曼的《分享经济论》针对经济滞胀问题提出了分享经济的主张。他从分配领域出发把雇员的报酬制度分为工资制度和分享制度两种模式，认为资本主义经济出现滞胀局面的根源在于其现有的工资制度不合理。在工资制下，雇员的工资以及劳动成本固定不变，当总需求缩减时，厂商基于利润最大化的原则，要维持商品价格，削减产量，这又造成普遍的失业。当有工人失业时，雇主以及政府会帮助他们来摆脱困境，这就可能导致通货膨胀。因此，通货膨胀、滞胀的治理不能在纯宏观管理上，必须在微观经济改革中。采用分享经济把“工人的工资与某种能够恰当反映厂商经营的指数相联系”是直接对付滞胀的天然武器。这样，工人和资本家在工资谈判中，不再确定具体的工资额，而是确定在企业未来的收益中的分享比例。这样，经济繁荣时工人的工资就高，经济萧条时工资自然会降下来，通货膨胀就不会发生。但分享制度的实现不能从单个企业开始，而必须是全部或相当多数的企业同时转为分享制度，经济才会产生平衡的扩张效应。为全面实施他的经济分享制度，魏茨曼提出并实施了“职工持股制”(ESOP)。

　　受凯尔萨和魏茨曼理论及其积极实践的影响，美国及西方世界兴起了一场轰轰烈烈的雇员持股计划运动。普通工人拥有的股票价值迅速增加，劳动积极性的增加也较明显。美国实行雇员持股计划的企业近几年有了迅速发展，实行雇员持股计划的企业的劳动生产率要比以前提高13%。

　　3、经济民主论

　　大卫•P•艾勒曼于90年代初在《民主的公司制》一书中提出了经济民主论的经济主张。他认为“人人拥有与生俱来的不可让渡的享有自己劳动果实的权利和民主自决权利”。资本主义的雇佣关系否认上述权利，因此资本主义不是一种理想的经济模式;而“国家社会主义也没有废除雇佣关系，它只是在公有优越的名义下，用工人雇佣制代替私有制的雇佣制”，因此也不是一种理想的经济模式。为此，他提出了第三种方式的社会经济制度——经济民主制度，即建立在私有财产中民主和正义基础上的市场经济来替代现行的资本主义经济和国家社会主义经济。这种经济的基础为民主的公司制或以劳动为基础的民主公司。在公司里，“雇佣关系”被成员关系所替代，人们共同占有劳动的正面和负面成果，工人拥有不可让渡的选举权和剩余索偿权。

　　4、专门投资理论

　　美国布鲁金斯研究中心高级研究员玛格丽特•M•布莱尔博士于90年代中期提出了专门投资理论的主张。该理论从投资者和公司治理结构关系的角度出发，认为传统的经济观点中，股东是公司的唯一投资人，承担了公司全部风险，公司管理人员和员工是股东雇来的专门为管理股东资产并为之创造最大利益而服务的观点是错误的。她认为，公司不是一种实物资产的集合，而是一种法律框架结构。股东并不是唯一的投资者，供应商、顾客尤其是企业雇员也都提供了特殊的投资，同时也与股东一样承担着同样的风险。所以他们应该获得相应的报酬。针对“雇员”这一特殊的专门人力资本投资群体，她认为雇员在公司的财富创造中是非常重要的，因为长期在同一公司工作的职工会积累重要的专门技能。这些技能使职工具有更高的生产力，他们是企业的特型人力资本，对公司更有价值，但同时其承担的风险就越大。若仍对这些“企业特型人力资本”的投资不作为创造财富的一部分，就损害了他们应得到的利益，整个社会将丧失掉雇员投资于企业特型人力资本带来的潜在收益。因此，必须保护和激励人力资本的投资热情，这就必须提供一种有效的公司治理结构，即能清楚地洞察和确保雇员投资得到尊重和回报，培育和提高人力资本回报的制度安排。而美国的雇员股票所有制作为一种制度安排能起到这种作用。

　　可见，在资本主义的企业经济理论和实践中，激励的重心也都明显经历一个明显的变化：

　　(三)脑力劳动者、智力劳动者在企业中的地位日趋显赫

　　由灰领工人为主到蓝领工人为主再到白领工人为主，最生动形象地展现了脑力劳动者的社会需求和社会地位变迁。而知识经济时代，智力劳动者的出现为这种变迁又增添了一道亮丽的风景：金领工人已经出现。“金”，是说明智力劳动者的经济价值就像金那样稀缺、昂贵和令人珍惜。在近来如雨后春笋般涌现的高科技企业及一直风光无限的信息产业、计算机产业、医药生物产业中，智力劳动者既是一线的劳动者，又是企业的领导管理者，还是社会中靠自己的知识和能力最先合法致富的群体。他们的活动，甚至能通过美国的纳斯达克市场信息，影响全球的生产、经营活动。他们已不是需要谁来重视的人，他们已经通过释放自己的能量，叫人不得不重视并发自肺腑地敬仰。