上市公司并购细则将出炉 要约收购有望多元化

　　记者从监管层日前召开的保荐人会议上获悉，在并购方面，管理部门将会陆续出台几个新的配套条例，包括《上市公司监督管理条例》、《财务顾问管理办法》和《上市公司收购细则》。据了解，《财务顾问管理办法》即将公布，《上市公司监督管理条例》已提交国务院法制办，也将年内出台。此外，《再融资操作规则》、《IPO绿鞋机制细则》等规定也将出台。

　　据了解，《上市公司收购细则》将对收购、要约豁免有更加详实的规定。当前，要约收购要求支付手段中必须要有现金方式。目前监管部门正在研究，以后将促进多元化的支付方式。目前，在判断要约豁免中是否导致实际控制人变化时，主要依据公司控制权是否在不同利益主体间进行，今后将对利益主体的规定更明晰，行政划拨中从中央划至地方或从地方划至中央的情况不能豁免要约收购。此外，此前曾认为行政划拨不涉及实际控制人变更，但今后还要看划拨对管理层的稳定性、业务的稳定性的影响，并非简单地认为划拨就不涉及实际控制人的变更。

　　据悉，目前在上市公司收购方面采用的支付方式主要为现金支付，以换股方式进行收购则存在着困难。但专家指出，若以股权支付对价，则可以通过附加条款给被收购方一定的约束，以规避被收购方承诺的收益无法兑现以及大股东套现的风险。实现支付方式多样化，还有助于减少收购方压力，实现双方利益最大化。国外很多公司收购都采用了部分现金、部分股票的支付方式，并受到业内欢迎。

　　业内人士分析，监管层积极准备出台《上市公司收购细则》等条例规定，主要原因是在上市公司重组和并购的过程中，由于原有规定不够细化和完善，出现了不少争议。一家创新类券商并购部负责人表示，在财务顾问方面主要有三方面问题：一，财务顾问资格问题，当前对什么样的机构有资格做财务顾问缺乏规定;二，关于财务顾问的收费问题，这也是困扰大多数投行的问题，业内投行在定价的时候，缺乏统一的收费标准，导致收费价格相差比较大，进而导致行业内出现恶性价格竞争;三，当前，监管层对于财务顾问的责任要求越来越高，财务顾问花费的精力、承担的责任越来越大，但所享受权利和待遇方面并没有相应保证，造成其承担的责任和权利不匹配。

　　上述人士还表示，原收购管理办法在实际操作方面也存在一些不明确的问题。第一，暂停上市的上市公司在重组的时候，有时会涉及到增发，这类公司增发如何定价是一个难题。一般的上市公司增发定价是以停牌前20个交易日的均价作为定价，但这不适用于暂停上市的公司。第二，吸收合并缺乏相关指导规则。在公司重组过程中，往往需要进行定向回购和吸收合并，但仅有定向回购有规则可依，吸收合并却没有参照规则。目前，通常是“个案特办”，监管层对个案进行审理，并与投行方面协商是否可行，这就缺少一个通用的规则，对其他上市公司的重组也没有指导意义。第三，对上市公司并购过程中的中介作用规定不明确，如评估师如何做到评估公正，出现问题该承担何种责任等方面都没有细则;同时，对律师如何帮助上市公司重组做到合法合规，以及在一些细节上如何把握，也没有规定参考。

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