前上市公司关联交易存在的问题及其防治

　　财政部就关联方交易出台的《关于〈关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定〉的通知》(财会[2001]64号)(以下简称《通知》)主要就两点进行了规范：(1)与关联方之间直接的商品销售、资产转让、债务转移和费用承担、承包和受托经营所产生的利润。(2)显失公允的关联交易产生的利润计入资本公积。但是，《通知》并没有就上市公司与关联方之间避开直接的关联交易或者上市公司与关联方之间通过比较隐蔽的方式进行盈余管理做出规定，也没有就关联交易的现金流问题做出规定，而这些隐蔽或者间接的关联交易因其不容易被发现正逐渐成为上市公司操纵利润的主要手段，以下举例说明： h5Z考试网

　　1.《通知》规定：(1)上市公司对关联方的销售占上市公司对外销售的 20%以上，实际交易价格不超过商品价值的120%的，按实际交易价格确认为收入;(2)实际交易价格超过商品价值120%的部分，超过部分确认为资本公积。若完全按此规定，上市公司同关联方之间通过高价转移商品操纵利润的做法似乎不可能了。但这里必须满足两个前提条件：第一，交易仅限于上市公司与关联方之间的直接销售。如果上市公司将商品高价销售给没有关联关系但同上市公司关系良好的客户，再由关联公司按原交易价格购回，也能达到操纵利润的目的。第二，交易仅限于公司高价转移商品的非正常交易，交易的标的属于正常品。若公司按照平价甚至略低于存货的账面价值转移存货给关联方，但转移的存货属于滞销品，表面上看公司与关联方之间的交易并没有高估利润，但进一步分析会发现，公司因转移了需要计提存货跌价准备的商品，转移后因无须计提存货跌价准备而达到间接增加公司利润的目的。 h5Z考试网

　　2.《通知》规定，上市公司向关联方出售固定资产、无形资产和其他资产的，应将实际交易价格超过相关资产账面价值部分，确认为“资本公积”。但是《通知》忽略了这样一个假设，上市公司固定资产、无形资产和其他资产如果需要计提减值准备，如不能进行追溯调整，必然影响当期利润。但上市公司通过关联交易将需要计提减值准备的资产转移出去，即使实际交易价格低于资产账面价值，也避免了日后因计提资产减值准备而影响公司利润的目的。按照具体会计准则《固定资产》的规定，即使处于闲置状态的固定资产也要计提折旧，而通过关联交易，将闲置的固定资产转移出去，以后无须计提折旧，同样会间接增加上市公司的利润。 h5Z考试网

　　3.《通知》仅就上市公司与关联方之间的销售商品、转移资产、承担债务和费用、承包和受托经营企业等关联交易做出了规定。但对于上市公司与关联方之间通过收购与转让股权之类的关联交易则没有涉及，因此，这类交易也就成为上市公司操纵利润的主要手段。例如：由于缺乏有效的评估净资产公允价值的方法，上市公司与关联方进行股权置换时，经常有意产生负商誉即贷方股权投资差额，此后通过对股权投资差额的摊销来增加投资收益，从而增加利润。此外，上市公司还经常溢价出售股权给关联公司，而实际交易价格可能并不公允。 h5Z考试网

　　4.《通知》主要关注上市公司与关联方之间进行的关联交易是否显失公允，是否有意操纵利润。而对于关联交易是否真实，是否有切实的现金流动，则未加以明确具体的规定。实证会计研究表明，我国上市公司与关联方之间的关联交易大部分通过非现金方式进行，关联方之间的交易因无须付现，对关联方的经营现金流压力不大。因此，所谓的/"关联交易/"可能纯粹是一种报表重组。由于监管的不到位以及有关中介机构的职业水平和职业道德原因，类似于“报表重组”之类的假 “关联交易”实际上在成为上市公司操纵利润的一种普遍做法。

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