上市公司股权激励管理办法(试行)

　　对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见：

　　(一)股权激励计划是否符合本办法的规定;

　　(二)股权激励计划是否已经履行了法定程序;

　　(三)是否已经履行了信息披露义务;

　　(四)股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;

　　(五)其他应当说明的事项。

　　第三十二条　上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　独立财务顾问应当出具独立财务顾问报告，至少对以下事项发表专业意见：

　　(一)股权激励计划是否符合本办法的规定;

　　(二)公司实行股权激励计划的可行性;

　　(三)对激励对象范围和资格的核查意见;

　　(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见;

　　(五)公司实施股权激励计划的财务测算;

　　(六)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响;

　　(七)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见;

　　(八)股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形;

　　(九)上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性;

　　(十)其他应当说明的事项。

　　第三十三条　董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及公司所在地证监局。

　　上市公司股权激励计划备案材料应当包括以下文件：

　　(一)董事会决议;

　　(二)股权激励计划;

　　(三)法律意见书;

　　(四)聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告;

　　(五)上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，有关批复文件;

　　(六)中国证监会要求报送的其他文件。

　　第三十四条　中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。

　　第三十五条　上市公司在发出召开股东大会通知时，应当同时公告法律意见书;聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。

　　第三十六条　独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　第三十七条　股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决：

　　(一)股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量;

　　(二)激励对象的确定依据和范围;

　　(三)股权激励计划中董事、监事各自被授予的权益数额或权益数额的确定方法;高级管理人员和其他激励对象(各自或按适当分类)被授予的权益数额或权益数额的确定方法;

　　(四)股权激励计划的有效期、标的股票禁售期;

　　(五)激励对象获授权益、行权的条件;

　　(六)限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法;

　　(七)股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序;

　　(八)股权激励计划的变更、终止;

　　(九)对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权;

　　(十)其他需要股东大会表决的事项。

　　股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第三十八条　股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜，到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

　　第三十九条　上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激励计划的实施。

　　尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。

　　第四十条　激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定和解锁，经董事会或董事会授权的机构确认后，上市公司应当向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　已行权的股票期权应当及时注销。

　　第四十一条　除非得到股东大会明确授权，上市公司变更股权激励计划中本办法第三十七条所列事项的，应当提交股东大会审议批准。

　　第四十二条　上市公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

　　(一)报告期内激励对象的范围;

　　(二)报告期内授出、行使和失效的权益总额;

　　(三)至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额;

　　(四)报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格;

　　(五)董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况;

　　(六)因激励对象行权所引起的股本变动情况;

　　(七)股权激励的会计处理方法。

　　第四十三条　上市公司应当按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

　　第四十四条　证券交易所应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的信息披露要求。

　　第四十五条　证券登记结算机构应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的登记结算业务的办理要求。

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