夫妻间代签字合同的法律效力

　　【案情简介】

　　甲、乙系夫妻关系，婚后两人共同出资设立房地产公司A，甲持有80%股权，乙持有20%股权。丙、丁欲收购A公司全部股权，甲、乙双方均同意，且前期共同和丙协商股权转让事宜。后只有甲一人与丙洽谈，谈好后，由甲在《股权转让合同》、《股东会决议》及申请工商变更登记的文件中代乙方签字。《股权转让合同》约定，甲方的80%股权转让给丙，乙方的20%股权转让给丁。乙未在合同上签字。丙向甲支付了部分转让款后，办理了工商变更登记。现A公司的股东股权持有情况为：丙持有80%股权，乙仍持有20%股权(尚未办理转让股权给丁的工商登记)。

　　现乙诉称：前期和丙洽谈后，又不愿将股权转让出去，遂终止了谈判。其丈夫甲隐瞒整个过程，伪造其签字，侵犯其权益，因此将甲、丙、A公司作为被告，提起诉讼，请求法院确认包含有乙转让股权给丁内容的《股权转让合同》对乙没有法律约束力;请求确认甲将80%的股权转让给丙侵犯了乙作为股东的优先购买权，因此甲、丙间的转让行为无效。

　　【法律分析】

　　一、《股权转让合同》中涉及乙名下股权转让的效力

　　本案中，乙主张从未在合同上签过字，该合同违背了其真实的意思表示，理应无效。法院审理后认为，乙虽未签字，但基于甲、乙的夫妻关系及本案具体情况，甲已经构成了表见代理(注：简单地说，“表见代理”即指交易相对方有充足理由相信无权代理人享有代理权，能够进行交易)，甲在合同上代乙签字的行为有效，合同内容也没有违背法律的强制性规定，故该合同有效，法院对乙的主张未予支持。

　　二、丈夫甲处分自己名下股权行为的性质

　　1、甲的股权属于夫妻共同财产

　　依据《婚姻法》等相关规定，夫妻双方未有书面约定财产归属的，除法律规定为一方个人所有的外，其他均属于夫妻共同财产。因此，甲、乙对婚后设立的公司的出资是共同财产，其收益和转让所得也是共同财产。

　　2、甲是否有权处分自己名下作为夫妻共同财产的股权?

　　《婚姻法》司法解释一规定：夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。

　　本案中问题的关键是丙是否是善意第三人。根据本案具体情况：其一，甲乙夫妻二人前期共同参与谈判(原、被告均认可);其二，被告丙及一名证人称，股权转让合同签订后，甲、乙二人还到证人办公室谈过和转让有关的事情(但甲、乙均否认);其三，股权转让后，甲、乙在原住所地又注册了新的公司;其四，最后一大笔转让款均汇入甲、乙共同经营的新公司，且乙是新公司的执行董事和法定代表人;其五，甲持有乙的身份证复印件。

　　基于以上情况，法院认为，丙方有理由相信乙方对甲方转让股权是知情的，且不持反对意见。因此，丙是善意第三人，甲的处分行为有效。

　　三、乙作为股东之一，同时又是甲的妻子，对甲要转让的股权有无优先购买权

　　本案中，法院还认为，甲、乙的夫妻关系决定了他们对A公司股权的所有权性质是共同共有，不是按份共有。因此双方财产混同，不存在相互之间“购买”的概念，乙因此也就没有优先购买权。

　　此案经过一审和二审程序，法院均驳回了原告乙的诉讼请求。

　　【法律点评】

　　1、在涉及夫或妻一方代另一方签字转让其名下财产，或者转让夫妻共同财产的场合，交易相对方应保持谨慎，尽量让双方当面在合同上自己签字，防止一方不知情或日后反悔的风险，避免讼累。

　　2、在本案中，法官认定成立表见代理成立从而转让行为有效，离不开一系列能够证明丙有充足理由相信甲有代理权的证据，所以，如果需由一方代签合同，除应让其做出书面承诺有代理权(最好有授权委托书)外，在交易过程中也要注意保留夫妻双方均知情、有共同意思表示的证据。

　　3、需说明的是，任何情况下，代签他人名字的行为都存在极大违法无效风险。

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