资产评估前后迥异 乐华空调股东有涉嫌虚假出资?

　　　近日乐华新闻不断。先是“数码乐华”究竟是不是“乐华”，再是“长城数码”(0689HK)面临清盘;就连一直保持沉默的广州乐华电子有限公司在上周五也终于首次公开对广州部分媒体表示，广州乐华已发生股权变更，吴少章不再是广州乐华的最大股东。

　　而要害人物、构筑“乐华大厦”的长城数码董事局主席吴少章始终不露脸。

　　最近，本报记者从可靠渠道了解到，由香港长城电子集团间接控股70%并负责经营管理的广东乐华空调器有限公司(以下简称“乐华空调”)在出资成立时，其股东涉嫌虚假出资。

　　乐华空调的一名债权人准备就此事向佛山市法院起诉。

　　报告前后迥异

　　乐华空调是香港长城电子集团下属两家子公司———乐华电子(香港)有限公司、广州乐华电子有限公司，在广东省台山市三宁空调器有限公司的基础上于1999年12月16日合资重组成立的空调企业，注册资本6800万元。

　　其中，台山市三宁空调器有限公司出资1298.8万元，占注册资本的19.1%;台山市工业资产经营有限公司出资741.2万元，占 10.9%;广州乐华电子有限公司出资人民币3060万元，占45%;乐华电子(香港)有限公司出资等值人民币1700万元的外汇，占25%。

　　乐华空调成立的合同显示，该公司当年的投资总额为1.7亿元。其中6100万元用于购置国内设备及其他固定资产(包括三宁空调器有限公司折价投入的有关土地、厂房、设备及其他资产)。

　　然而，广东正承律师事务所从江门市工商局查询到三宁空调器有限公司和台山市工业资产经营有限公司在为乐华空调的成立进行实物出资时，他们所做的资产评估报告对同一块土地的评估，前后差距甚为惊人!

　　据台山市资产评估事务所于1999年7月31日为三宁空调器有限公司的机器设备、房屋建筑物和土地使用权所做的评估报告显示：三宁空调一块坐落 于台城镇板岗区的50757平方米的厂房用地(土地证号为“台国府国用(1996)字第00215号”)调整后的账面价值为41万元。按比例计算后该土地 的评估值是455万元(同时评估的另一块土地账面价值70万元)，增值率为1010.09%。

　　而就在1999年11月12日，台山市资产评估事务所为台山市工业资产经营有限公司所做的评估报告却显示，土地证号为“台国府国用(1996)字第00215号”的这块土地调整后的账面价值为 1063.67万元，评估值为450.29万元，评估减值率为57.67%。

　　最让人感到惊讶的是，这两份资产评估报告的评估人员竟然是同一个人。

　　在不到三个月的时间里，同一块土地先是显示增值10倍，后又显示高达一半的贬值率。调整后的账面价值在前后两份报告书中相差近600万元!

　　乐华空调在当年成立时究竟其注册资本和投入资金的真实情况到底怎样?

　　两大股东出资方式违法?

　　乐华空调的最大股东当属香港长城电子集团旗下的乐华电子(香港)有限公司和广州乐华电子有限公司，合计持股高达70%。

　　广东正承律师事务所的张韶律师向记者反映，乐华电子(香港)有限公司、广州乐华电子有限公司以1059万元应收票据的出资不符合法律规定，涉嫌虚假出资。

　　他们的理由是，按照《公司法》规定，有限公司的出资只能以“货币、实物、工业、产权、非专利技术和土地使用权”作价出资，不能以应收票据出资。

　　他们从江门市工商局查询的台山市龙河会计师事务所有限公司于2001年3月23日对广东乐华空调器有限公司所作的验资报告显示：广东乐华空调器 有限公司的注册资本为6800万元。截至2001年2月28日，广东乐华空调器有限公司已收到其股东投入的资本6800万元中，由乐华电子(香港)有限公 司和广州乐华电子有限公司投入的资本中有1059万元是应收票据。

　　据国内某知名会计师事务所的注册会计师称，票据分为银行承兑汇票和商业承兑汇票。前者由银行保证兑付，而后者如遇承兑人无款兑付，该票据就是“空头支票”。因此，应收票据不能作为出资。

　　2001年增资有无到位?

　　记者从江门市工商局查询到的广东乐华空调器有限公司董事会纪要获悉，2001年4月26日，乐华空调向工商部门申请增加注册资本和投资总额。经 批准，乐华空调的注册资本从6800万元增加至10245万元，按比例计算，乐华空调的各股东应增资情况如下：台山市三宁空调器有限公司应增资658万 元;台山市工业资产经营有限公司应增资375.50万元;广州乐华电子有限公司应增资1550.25万元;乐华电子(香港)有限公司应增资861.25万 元。

　　乐华空调2000年8月13日的董事会纪要显示，“各方认缴的注册资本增加额，于营业执照变更之日起一年半内缴清”。而从乐华空调2001年12月31日的资产负债表看，其实收资本已经增加。

　　但奇怪的是，本报记者在江门市工商局查询过四五次仍然没有看到增资的验资报告。

　　究竟乐华空调究竟有无增资?

　　如虚假出资，吴玉章难脱干系

　　乐华空调注册成立及增资时，其股东究竟有无涉嫌虚假出资?

　　广东正承律师事务所的张韶律师表示，在法院没有下结论前难以判断。但是，有一点可以肯定的是，乐华空调在注册成立时，有不少手续“是极不规范 的”，比如，台山市三宁空调器有限公司作为入资的实物———一块土地证号为“台国府国用(1996)字第00217号”的工业用地在1998年抵押给城市 信用社 ———按规定，抵押过的土地是不能作为入资的，然而台山市外商投资企业场地证明却显示，同意该土地以入资方式提供给乐华空调。

　　另根据台山市国土资源局于6月20日出示的证明显示，另一块地(00215号)是2000年9月27日转让给台山市资产经营有限公司的，该公司 以该地块出资，但2000年9月27日该地块又被转让给乐华空调，并分割为6个证。该块地作为出资已经属于乐华空调，为何又出现这一次的转让呢?

　　按照《刑法》第一百五十八条和一百五十九条规定：申请公司登记使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门取得公 司登记，虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚报注册资本金额百分之一以上百分之五以下罚 金。单位犯虚报注册资本罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役。

　　如果是公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权或虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，则处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。

　　因此，如果乐华空调股东真的存在虚假出资问题，吴少章等作为直接负责的主管人员和其他直接责任人员难逃法律追究。

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