【释义】本条是对清算方案的制定及处分公司财产的原 则的规定

　　一、清算方案是清算组据以处理公司清算事务，了结公 司债权、债务的法定文件，其主要内容包括公司的资产和负 债情况，财产清单，财产作价依据，债权、债务清单和债 权、债务处理办法等。清算方案由清算组制定并组织实施。 清算组在制定清算方案前必须对公司的财产进行清理，编制 资产负债表和财产清单，通知和公告债权人在法定期限内向 清算组申报其债权，在核实债权、债务的基础上确定债权、 债务的处理办法。清算方案制定出来后，在公司自行组织清 算的情况下，应当将清算方案报请股东会认可。国有独资公 司的清算方案需报请国家授权投资的机构或者国家授权的部 门认可。如果公司是被依法责令关闭的，还应将清算方案， 报请政府有关主管机关认可。如果公司是由法院指派清算人 组织清算的，还应将清算方案报请直接管辖的人民法院认 可。清算方案未经认可不得实施。为了准确掌握公司的资产 和负债情况，清算组接管公司后，公司一切与清算目的无关 的经营活动必须停止，并不得开展新的经营活动。

　　二、依据本条规定，清算组处分公司财产必须遵循下列 原则：

　　1.定额清偿的原则。即清算组在对公司财产进行清理、 编制资产负债表和财产清单后，确认公司的财产足以抵偿公 司的债务时再依法处分公司的财产，并将属于公司债权人的 部分定额偿付给债权人。清算组不得在公司的财产不能抵偿 公司债务的情况下处分公司的财产。清算组发现公司的财产 不能抵偿公司的债务时，必须立即停止清算并向人民法院提出破产申请，公司经人民法院裁定宣告破产的，由人民法院 接管公司的清算事务。

　　2.先债权后股权的原则。即清算组必须在清偿公司全 部债务后再向股东分配公司的剩余财产。清算组不得在清偿 公司债务前向股东分配公司的财产。

　　3.风险收益统一的原则。即清算组在处分公司剩余财 产时必须按照股东的出资比例或者持股比例进行分配，不得 违反风险与收益统一的原则处分公司的剩余财产。

　　清算组违反本条规定处分公司财产的行为无效。有关当 事人有权要求清算组追回被分配的财产，并可以就因此所受 到的财产损失请求赔偿。

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