证监会2014年10月24日新闻发布会

　　2014年10月24日,证监会召开新闻发布会,新闻发言人张晓军发布了《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定》、上市公司并购重组实行并联审批方案,以及《上市公司股东大会规则(2014年修订)》和《上市公司章程指引(2014年修订)》(以上内容见官网要闻、证监会令和证监会公告栏目)。

　　1、问:为什么要修订《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引》,是出于什么考虑?

　　答:根据修订前的《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引》规定,“出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权”。也就是说,同一股东只能投一种类型的表决提案。这是与我国市场直接持有模式相适应的,实践中,QFII、公募基金参与股东大会表决时,也适用上述规定。沪港通实施后,对上述规则形成了挑战。目前,香港结算体制采取的是间接持有的多级托管模式,香港开户投资者对内地上市公司有关提案行使表决权的,需通过证券托管机构汇总至香港结算公司,进而报入上交所交易系统。汇总后的投资者表决意愿可能同时存在部分股数“同意”、部分股数“反对”和部分股数 “弃权”。这就与内地现行股东大会规则相矛盾。

　　2、问:本次修订了《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引》哪些部分?

　　答:为解决沪港通实施后表决提案相关问题,本次修订的是《上市公司股东大会规则》第三十六条、《上市公司章程指引》第八十九条,增加一条关于登记结算机构的除外条款:“出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外”。通过修改该条款,为登记结算机构投多种类型的表决权票预留空间。

　　3、问:证监会日前发布了《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》,请问如何在保护投资者和退市正常化之间做好平衡?

　　答:本次退市制度改革的目标是实现上市公司退市的市场化、法治化、常态化,依据法律法规对触及强制退市指标的公司“出现一家,退市一家”。长远来讲,健全完善的退市制度,有利于实现市场优胜劣汰,提高市场有效性;有利于上市公司主动确定和实施发展战略,提升公司质量,增强市场竞争力和活力;有利于培育理性投资的股权文化,从根本上实现投资者合法权益的保护。

　　同时,在退市制度实施过程中,为防止投资者未能有效识别强制退市风险遭受损失,我会主要从以下几方面工作加强投资者保护:

　　一是强化信息披露和风险提示。按照沪深交易所《上市规则》,上市公司触及强制退市指标时,主板、中小板公司将被实施退市风险警示(*ST),创业板公司将定期发布风险提示公告;此外,按照《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求,我会启动了上市公司年报准则的修订工作,拟要求主动退市、重大违法强制退市公司在定期报告中对退市风险作专项评估,并提出应对预案。投资者应当强化风险意识,谨慎投资相关公司股票。

　　二是设置退市整理期。按照《退市意见》,除筹划重大资产重组公司可以通过股东大会自主决定外,对强制退市公司一律设置了30个交易日的退市整理期交易制度,在公司股票退市前给投资者提供交易选择机会。

　　三是为防止重大违法退市公司相关责任主体通过提前转让股份来规避法律责任,对于IPO、发行新股或构成借壳上市的重大资产重组申请文件存在违法行为的,规定了限制相关责任主体减持股份的措施。

　　4、问:媒体对《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》给予较高评价,请问证监会将通过哪些措施确保《意见》相关规定严格执行到位?

　　答:改革完善并严格执行退市制度是一项系统性工程,离不开证券市场方方面面特别是证监会系统各单位的分工配合。除了加快推进发行注册制等重大改革,我会将做好以下几项工作:

　　一是证券交易所将同步修改《股票上市规则》及《退市公司重新上市管理办法》、《退市整理期实施细则》等配套规则,将《退市意见》的内容与要求及时转化为有操作性的具体规则。

　　二是进一步提高稽查执法水平,统一案件认定、处理标准,加强调查、审理工作的衔接、配合,确保案件处理的事实清楚、证据充分、程序合法。同时, 加大行政司法的衔接配合力度,完善重大案件移送标准,进一步健全与各级公检法机关的执法协作机制。通过扎实的事实、证据、程序等基础工作,将行政处罚决定与移送司法决定作为重大违法公司暂停上市依据可能带来的不确定性控制在最小范围内。

　　三是严格执行《退市意见》及证券交易所配套规则。证券交易所作为退市制度的实施主体,在日常监管实践中,将采取有效措施,确保依法应当退市的公司“出现一家、退市一家”。

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