如何进行公司合并

　　核心摘要：如何进行公司合并，下面有法帮网小编详细为您介绍：

　　关键词：公司的合并 公司法务律师

　　法帮网咨询：如何进行公司合并?

　　重庆公司法务律师王秀梅：1)吸收合并 一公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。

　　2)新设合并 两个以上公司合并设立一个新公司，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　公司合并的程序

　　合并属于公司的重要法律行为，涉及公司的存续、公司股东和债权人的利益，因此各国公司法都对公司合并加以规制，设定较为严格的程序。我国《公司法》对于公司合并的程序规定如下：

　　1.草签合并协议。

　　2.股东大会作出合并决议。股东大会作出合并决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3通过。

　　3.由合并各方签订正式协议。

　　4.依法办理有关审批手续。根据《公司法》规定：“股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。”股份有限公司的合并既包括股份有限公司与股份有限公司之间的合并，也包括股份有限公司与有限责任公司之间的合并。

　　5.编制资产负债表及财产清单。

　　6.履行债权人保护程序。公司合并后，主体资格发生变更，当事公司的财产成为一整体，对原有公司的债权人产生重大影响。我国《公司法》规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在报纸上公告次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者相应的担保。

　　7.进行资本的合并和财产的移转。完成了催告债权人的程序后，合并的公司即可进行资本的合并及财产的移转。

　　8.向公司登记机关办理变更登记、注销登记或设立登记。在完成上述程序后，合并公司应在法定期限内，到登记主管机关办理合并登记。合并登记依合并中不同公司的生灭变化而分成三种情况：因合并而存续的公司，须进行变更登记;因合并而消灭的公司，须进行注销登记;因合并而设立的公司，须进行设立登记。

　　公司新设合并登记程序

　　新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。

　　1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：

　　(1)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料;

　　(2)《企业(公司)申请登记委托书》;

　　(3)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或其所有者)同意合并的决议(主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容);

　　(4)合并各方在报纸上发布合并公告的凭证;

　　(5)合并各方各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明;

　　(6)合并各方的营业执照复印件。

　　2、合并解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：

　　(1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;

　　(2)《企业(公司)申请登记委托书》;

　　(3)合并各方的合并协议;

　　(4)公司股东会同意合并和注销的决议;

　　(5)公司在报纸上发布三次合并公告的凭证;

　　(6)公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明注6;

　　(7)公司营业执照正副本;

　　(8)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

　　公司吸收合并登记程序

　　吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。

　　1、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：

　　(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

　　(2)《企业(公司)申请登记委托书》;

　　(3)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或其所有者)同意合并的决议(主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容);

　　(4)公司在报纸上发布合并公告的凭证;

　　(5)合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明;

　　(6)公司新一届股东会决议(主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项);

　　(7)章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程;

　　(8)由新一届股东会全体股东出具的《确认书(B)》，若有职工代表出任的董事、监事，还需提交职代会选举的职任文件;

　　(9)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明;

　　(10)《公司股东(发起人)名录》;

　　(11)《公司(企业)法定代表人登记表》;

　　(12)《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》;

　　(13)公司董事、监事、经理的身份证复印件;

　　(14)合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本;

　　(15)由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

　　2、合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：

　　(1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;

　　(2)《企业(公司)申请登记委托书》;

　　(3)合并各方签订的合并协议;

　　(4)合并存续公司股东会同意合并的决议;

　　(5)公司股东会同意合并和注销的决议;

　　(6)公司在报纸上发布三次合并公告的凭证;

　　(7)公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明;

　　(8)公司营业执照正副本;

　　(9)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

　　公司合并的法律后果

　　合并作为一种法律行为，一经实施，必将产生一系列的法律后果：??

　　1.公司主体资格的消亡。无论采取哪种形式的合并，都会产生公司法人主体资格的消亡的后果：在吸收的合并中，被吸收的公司解散，主体资格消亡;在新设合并中，数个原有公司解散，宣告终止，主体资格消亡。

　　2.消亡公司的债权债务的概括移转。如果原公司的债权人未就合并事项提出异议，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。??

　　3.消亡公司的股东身份发生改变。采取前述不同方法来实现的公司合并，消亡公司的股东身份改变的情况也有所差异。采取购买股权法的，消亡公司股东因获得对方支付的股权购买价款而丧失股东身份;采取置换股权法的，消亡公司股东因股权置换而成为合并各方以外的其他公司的股东;采取吸收股权法的，消亡公司股东变更为存续公司的股东;采取承担债务法的，消亡公司股东因原公司资产和债务基本相等而丧失股东身份。

　　××公司合并公告(样本)

　　经本公司股东会于 年 月 日讨论决定：本公司与××公司、……合并，特此公告。

　　请债权人自接到本公司通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本公第一次公告之日起四十五日内，对自己是否要求本公司清偿债务或者提供相应的担保作出决定，并于该期间内通知本公司，否则，本公司将视其为没有提出要求。

　　联系人： 联系电话：

　　公司

　　日期： 年 月 日

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　　执业证号：15001200911706020

　　执业机构：重庆春意律师事务所

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　　地 址：重庆南川区南大街5号(企业局二楼)

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