徐浩律师：吸收合并的程序是怎样的?

　    核心摘要：公司合并形式多种多种，各种形式所适用的程序也不尽相同。在不同的情况往往要适用不一样的程序，下面法帮网小编为您介绍。

       关键词：公司并购、上市公司、回购股份

       法帮网咨询：若合并方为非上市公司，则会涉及到回购股份暨换股吸收合并。吸收合并的程序是怎样的?

       江苏苏州公司法务律师徐浩解答：一、若合并方为非上市公司，则会涉及到回购股份暨换股吸收合并，具体程序如下：1、上市公司停牌，确定中介机构，与证监会进行沟通。上市公司与中介机构就吸收合并事宜的相关方案与证监会上市部进行沟通，待沟通同意后，召开董事会公告预案。

　　2、预案公告后的六个月内召开董事会公告草案。并召开股东会，就草案进行表决，同意后，申报证监会。

　　在预案公告的六个月内，合并方与被合并方需进行：

　　(1) 回购资产的评估

　　(2) 合并方的资产评估

　　(3) 合并方的审计及盈利预测

　　(4) 编制权益变动报告书

　　(5) 中介机构出具财务顾问报告及法律意见书

　　(6) 如涉及国有资产，需国资委出具相关文件

　　(7) 合并双方就债权人的利益：按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向合并方及被合并方主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的合并方承担。

　　3、 股东大会审议同意后，向证监会进行申报。

　　4、 证监会审核同意后，实施。

　　二、如果是两家上市公司的情况下程序如下：

　　1、 上市公司停牌，确定中介机构，与证监会进行沟通，公告预案

　　2、预案公告后的六个月内召开董事会公告草案。并召开股东会，就草案进行表决，同意后，申报证监会。

　　3、股东会决议后，合并双方就债权人的利益：按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向合并方及被合并方主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的合并方承担。

　　4、证监会审核通过后实施。

　　法帮网-江苏苏州公司法务律师徐浩：

　　手机号码：15995867016

　　执业证号：13205201010952522

　　执业机构：江苏姑苏律师事务所

　　专长领域：工程建筑 刑事辩护 公司并购 债权债务 婚姻家庭

　　地 址：苏州市人民路280号宏运大厦601

　　邮 箱：wainong@126.com

　　徐浩律师，中华全国律师协会会员，中共党员，刑事辩护、房产与建设工程法律事务、金融证券法律事务、公司企业改制重组并购法律事务专业律师。

　　徐律师毕业于湖南大学法学院，全日制硕士研究生学历，曾担任大学法学讲师，有数年大学法律教学经验，任教民法学、经济法学等专业课程，徐律师曾在某省辖市电视台从事实践工作，保持着着深厚的法学理论功底和广泛地社会关系资源，而且司法实践经验丰富，办案技巧娴熟，曾办理过数百起诉讼案件及非诉讼案件，并先后担任多家大型企业、事业单位的法律顾问。

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