张倩雯律师：股东会决议撤销与共同诉讼的问题？

        核心摘要：实务中，一般认为股东会决议撤销诉讼属于确认诉讼，判决仅在诉讼当事人间发生法律效力，不问原告胜诉或败诉。但未参加诉讼的案外人的利益如何保护，并没有被考虑。下面法帮网小编为您解答。

       关键词：股东会议、共同诉讼、民事诉讼、公司法务

       法帮网咨询：从股东与公司的实体法上的权利及程序利益的保障综合考察，股东会决议撤销诉讼应该是一种形成之诉。原告胜诉的，该胜诉的判决有对世效力，其效力及于公司、全体股东及特定利害关系人;而如果原告败诉，则判决效力仅在诉讼当事人间发生。股东会决议撤销与共同诉讼都有哪些问题？

       福建泉州公司法务律师张倩雯解答：一、被告主体适格问题，关于股东会决议撤销诉讼的适格被告主体，实务中有相当大的争论。当事人适格，涉及到诉讼标的实体法上的权利义务关系。因此，决定谁是适格当事人的标准是： “对特定诉讼标的的权利义务关系，是何人与何人相对立，而为审理及判决，进行争执，有真正必要的意义。”公司的构成是以法人为媒介，在法律上结合各成员而组成，且在机能上，法人是透过其机关为意思决定及执行职务，故只要代表法人的机关能正常发挥机能，成员的利益通常即可被适当代表。公司是股东会决议的相对者，故甲公司是本案的适格被告。

　　二、共同诉讼当事人

　　民事诉讼法第五十三条确立了共同诉讼制度，即基于既判力的需要，将判决效力及于共同诉讼的当事人。一般而言，既判力原则上仅及于双方当事人，法律规定效力及于第三人时，判决效力始及于第三人。但如果在任何情况下均维持判决的相对性，则因既判力而被确立的权利或法律关系的性质上，就同一法律关系有发生矛盾的判决的可能性，如此，反而导致法律生活的混乱和不安定，故法律例外地将判决的效力扩及与本诉权利或法律关系有利害关系的一定范围的第三人或一般第三人，以谋求权利关系统一确定。这主要涉及两大类：一种是固有的必要共同诉讼，如诉讼标的不可分。如果当事人与第三人属于固有的必要的共同，若第三人没有参加诉讼，则是当事人不适格，这将是一个无效的判决。另一类是类似的必要共同诉讼，如既判力的扩张或有对世效力的形成之诉，它不因第三人未参加前诉而无效。这是我们研究第三人参加股东会决议撤销诉讼类型的重点。对股东会决议撤销诉讼而言，除涉及保障当事人的程序除分权和保障诉外第三人的利益，还涉及到应避免股东会决议撤销诉讼沦为恐吓公司的工具。通过分析可知，公司是适格被告主体，对股东会决议内容有超越一般股东利害关系的特别重大利害者，亦应有当事人资格。因为对公司单独进行诉讼经常成为串通诉讼，故有特别利害关系人与公司之间不是处于固有的必要共同诉讼，而是类似的必要共同诉讼。涉及董事选任的股东会决议诉讼，当选董事具有超越一般利害关系人的特别重大利害关系，此时，应以公司为被告，当选董事亦具有独立于公司以外的当事人地位。

　　法帮网-福建泉州公司法务律师张倩文：

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　　张倩雯，福建泉中律师事务所合伙人、专职律师，泉州市律师协会副秘书长，刑事专业委员会委员，西南政法大学法学学士，华侨大学在读法律硕士。先后担任福建东方恒晟投资管理有限公司、福建民心医药连锁有限公司、劲霸(中国)经编有限公司、泉州市永惠医药连锁有限公司、晋江越速展架有限公司、泉港区交通运输局等多家企业、政府法律顾问。张倩雯律师法学功底扎实，性格务实，善于表达沟通，精通英语、四川话。毕业后曾选调进入人民法院工作，政法部门经历为其提供了丰富的执业经验及文书处理经验。张倩雯律师思维细致缜密，分析判断能力强，其坚持“诚信、高效、专业”的执业理念，努力让每一位客户体会到高质量的专业水准和勤勉尽责的工作作风，通过法律服务与企业和客户建立最密切的合作伙伴关系，其对当事人认真负责的态度，深得当事人的信赖。

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