企业并购“后遗症“，凸显盲目重组之痛

　　本期介绍：如果说2013年是上市公司资产重组“元年”，那么2014年则堪称是异常火爆的一年。据东方财富金融终端统计，2014年A股上市公司交易案例数量超过 4450起，规模1.56万亿元，涉及上市公司超过1783家，较2013年同期分别增长274%和210%。而在这一切的背后，频频出现的并购后遗症则为某些上市公司的盲目重组敲响警钟。

　　法帮网：各位网友大家好!欢迎做客法帮《法律大家谈》，本期的嘉宾律师是来自北京中银(西安)律师事务所的蒋学熙律师，您好蒋律师!欢迎做客法帮《法律大家谈》。

　　蒋学熙律师：大家好，我是北京中银(西安)律师事务所律师蒋学熙，很高兴来《法律大家谈》与大家探讨法律问题。

　　法帮网：中国式并购这两年的盛行导致各种乱象频生,那么,产生企业并购这一现象的原因是什么?

　　蒋学熙律师：企业并购的产生，最基本的动机就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临这内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展要迅速的多，尽管它会带来自身的不确定性。通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应。提高市场份额，提升行业战略地位，从而确立企业在行业中的领导地位。还能取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力。实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润。通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源。随着行业竞争的加剧，企业通过对其他行业的投资，不仅能有效扩充企业的经营范围，获取更广泛的市场和利润，而且能够分散因本行业竞争带来的风险。

　　法帮网：随着市场经济的发展及经济的全球化,我国企业的并购活动也将会越来越活跃。大量并购案例表明,协同效应是企业并购成败的关键,什么是企业并购效应?

　　蒋学熙律师：所谓协同效应是指两个企业通过并购及其整合后，其实际价值得以增加，产生比原来两个企业单纯的价值加和还要大得多的情况，一般包括管理协同、营运协同、财务协同等。管理协同效应即企业并购后，因管理效率的提高而带来的收益;它的本质就是管理输出。营运协同效应主要是指并购企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。其本质是由于规模经济或者资源共享的原因而使得经营的效率获得了提升。另外一个产生营运协同效应的主要原因是资源共享。财务协同效应是指并购企业在财务方面带来的种种效益，它是由于税法，会计处理惯例以及证券交易等内在规律的作用而产生的一种纯金钱效益。主要表现在财务协同和预期效应上。

　　法帮网：并购已成为企业提升竞争力和企业发展的一个重要途径，然而，研究表明，企业并购的失败率高达50%—80%。蒋律师认为企业并购失败的原因是什么?

　　蒋学熙律师：并购目标不明确，并购定位失误。没有明确的目标，有些只是出于冲动，有些是为了虚张声势。政府盲目地、强制性地对企业兼并进行干预，把许多濒临破产的企业并入优势企业，其后果是行政垄断了兼并，削弱了优势企业的竞争力。而且，对目标企业调查了解不够深入。导致某些看似符合企业并购战略而实际上对并购方来说并不适应的企业成为了并购目标。最后就是并购后整合不力。不同的企业有自身不同的特色。原来不同的业务领域、管理风格和文化背景等的企业一旦合二为一，不可避免地产生一定的冲突。这些冲突如果处理不好，非常容易导致并购的失败。因此，企业并购后的整合成为了并购成功与否的关键。

　　法帮网：在“走出去”政策战略的带动下，中国企业实施并购，凸显优势产业规模，致力于做大做强，创建品牌的发展道路。那在企业并购中应避免哪些风险?

　　蒋学熙律师：首先，要注意反体制风险，一般情况下，被收购的公司对收购行为都是持不欢迎和不合作态度的，尤其是在面临敌意收购时来应对。些反收购的行动，无疑对收购方构成了相当大的风险。其次是体制风险，在我国国企资本经营过程中，相当一部分企业的收购兼并行为，都是出于政府部门的强行捏合才最终实现的，购并双方企业常常缺乏利益冲动而没有购并的动机，所以对购并完成后企业的经营管理和发展战略更是心中无数，甚至出现长久的不适反应，这就使得购并在一开始就潜伏着一种体制的风险。最后就是法律风险，当然了，体现出来的法律风险，一般因东西方不同的法律规范，有风险类别、风险大小的不同。

　　法帮网：那么，蒋律师认为怎样做能有效的预防企业并购后遗症现象的发生?

　　蒋学熙律师：企业重组的产生是必然的，重组应主要以发行股份的方式购买，发行股份购买资产，有利于防止标的资产出售方业绩承诺不达标时不履行承诺的现象，也有利于大股东注销相关股份。收购的标的资产必须有盈利要求。主要包括两个方面，一是被收购的资产此前必须连续三年实现盈利，二是业绩承诺的盈利要求从一般的三年时间提升至五年。从去年诸多上市公司公告的重组方案看，并购亏损资产的比比皆是。如果不能为上市公司带来盈利，并购就没有任何意义。最后，公司在实施并购重组时，不要盲目追求市场热点，或盲目进行跨界并购。

　　法帮网：聚焦法帮说法 解读热点民生。《法律大家谈》栏目感谢各位网友的支持。再次感谢蒋学熙律师的参与。在此，也希望您对我们栏目提一些意见或者建议，以促进我们更好的为律师和公众服务。

　　蒋学熙律师：作为《法律大家谈》的老朋友，我很感谢这档栏目为我提供了和众多网友互动交流的平台，希望在以后的日子里，栏目越办越好，也希望更多的朋友参与进来!感谢法帮网!感谢各位网友!谢谢!

　　结语：沧海横流方显英雄本色，这轮并购浪潮过后，许多行业的竞争格局将会被彻底改变，能否笑立潮头最后就取决于这些上市公司的企业家们能否善用并购手段，能否行并购之正道。因此，对于上市公司的并购，不管是上市公司还是投资者，都请擦亮双眼、理性决策，正本清源，方得生机。

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