恒基达鑫：广东亚太时代律师事务所关于公司实施第一期员工持股计划的法律意见书

　　关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书致：珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《试点指导意见》”)的相关规定，广东亚太时代律师事务所(以下简称“本所”)接受珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，就公司拟实施的第一期员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)出具本法律意见书。

　　本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

　　本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

　　本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

　　本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

　　一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

　　1.公司是依照《公司法》及其他有关规定，于2008年由珠海恒基达鑫国际化工仓储有限公司改制成立的股份有限公司。2010年5月28日经中国证监会证监许可〔2010〕732号文核准，首次向社会公众公开发行3,000万股人民币普通股股票(A股)。2010年11月2日，经深圳证券交易所核准，公司首次发行的3,000万股人民币普通股(A股)在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“恒基达鑫”，股票代码为002492。

　　2.公司现持有珠海市工商行政管理局二〇一五年八月十日核发的注册号为440400400011721 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 27,000 万元，股份总数为 27,000 万股，法定代表人为王青运，注册地址位于广东省珠海市高栏港经济区南迳湾。

　　3.经查阅公司的《企业法人营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。

　　综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

　　二、本次员工持股计划的合法合规性

　　2015年7月27日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要的议案》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)。根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的基本内容为：员工持股计划对应的资金总额上限为人民币 3,000 万元，其中，公司董事、监事和高级管理人员出资 1,953 万元，占本次员工持股计划总金额的65.10%，公司其他核心人员出资 1,047 万元，占本次员工持股计划总金额的34.90%。本次员工持股计划的资金来源于参加对象合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划由公司自行管理，本计划草案获得股东大会批准后，由本员工持股计划管理委员会负责，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%;任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。

　　本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

　　1.根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的要求。

　　2.根据公司的确认及本次员工持股计划参与人签署的文件，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第

　　(二)项关于自愿参与原则的要求。

　　3.经查阅《员工持股计划(草案)》及本次员工持股计划参与人签署的文件，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第(三)项关于风险自担原则的要求。

　　4.根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的参加对象为目前在公司或公司的全资或控股子公司工作领取薪酬并签订劳动合同的员工，包括部分监事及高级管理人员，不超过40人，符合《试点指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的规定。

　　5.根据《员工持股计划(草案)》，参加对象的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第

　　(五)项第1小项的规定。

　　6.根据《员工持股计划(草案)》，员工持股计划的股票来源为本计划草案获得股东大会批准后，由本次员工持股计划管理委员会负责，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第 2 小项的规定。

　　7.根据《员工持股计划(草案)》，员工持股计划存续期为 24 个月，自完成本次员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。员工持股计划所持公司股票通过二级市场购买的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔股票买入过户至本员工持股计划名下之日起算。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第 1 小项的规定。

　　8.根据《员工持股计划(草案)》，以员工持股计划资金总额上限 3000万元为基础，按 2015 年 7 月 24 日公司股票收盘价 13.68 元作为员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提测算，本次员工持股计划涉及的标的股票数量为 2,192,982 股 ，占公司现有股份总数的 0.8122 %，员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%;任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第 2 小项的规定。

　　9.根据《员工持股计划(草案)》, 员工持股计划由公司自行管理, 持有人会议为员工持股计划的权利机构，下设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

　　经查阅本次员工持股计划的持有人会议文件，本次员工持股计划的持有人已通过首次持有人会议选出5名管理委员会委员(包括管理委员会主任1人)，负责员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利,并通过了《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。员工持

　　股计划管理委员会在股东大会对《员工持股计划(草案)》进行审议后将开立员工持股计划证券交易账号。

　　基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第(七)项的相关规定。

　　10.经查阅《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

　　(1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;

　　(2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;

　　(3)公司融资时员工持股计划的参与方式;

　　(4)员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法;

　　(5)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;

　　(6)员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式;

　　(7)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法;基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第

　　(九)项的规定。

　　综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。

　　三、本次员工持股计划履行的法定程序

　　(一)根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

　　1.公司于 2015 年 7 月 22 日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第(八)项的规定。

　　2.公司于2015年7月27日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要的议案》、《关于制订<第一期员

　　工持股计划管理办法>议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意提交公

　　司2015年第二次临时股东大会审议，符合《试点指导意见》第三部分第(九)项的规定。

　　3.公司独立董事于 2015 年 7 月 27 日对《员工持股计划(草案)》发表了独立意见。公司监事会于 2015 年 7 月 27 日作出决议，认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第(二)项及第三部分第(十)项的规定。

　　4.公司于 2015 年 7 月 28 日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划(草案)》的摘要、独立董事及监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第(十)项的规定。

　　5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第(十一)项的规定。基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。

　　(二)根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：

　　公司应召开股东大会对《员工持股计划(草案)》等进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

　　四、本次员工持股计划的信息披露

　　(一)2015年7月28日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

　　(二)根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

　　1.待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。

　　2.根据《员工持股计划(草案)》，员工持股计划管理委员会应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内在二级市场完成标的股票的购买，公司应当每月公告一次员工持股计划管理委员会购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在将最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　3.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

　　(1)报告期内持股员工的范围、人数;

　　(2)实施员工持股计划的资金来源;

　　(3)报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例;

　　(4)因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况;

　　(5)本次员工持股计划管理机构的变更情况;

　　(6)其他应当予以披露的事项。

　　五、结论意见综上所述，本所认为：

　　(一)公司具备实施本次员工持股计划的主体资格;

　　(二)《员工持股计划(草案)》符合《试点指导意见》的相关规定;

　　(三)公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施;

　　(四)公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

　　(此页无正文，为《广东亚太时代律师事务所关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股

　　份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页)

　　广东亚太时代律师事务所

　　负责人：

　　王继宁

　　承办律师：

　　徐 佳

　　承办律师：

　　吴 健

　　二〇一五年八月十一日

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