公司设立瑕疵出资的原因是什么？

　　1、法定资本模式所致

　　2006年《公司法》颁布以后，一些人存在着这样一种错误的认识：我国《公司法》已经改变传统法定资本制的模式，而采纳了授权资本制模式了。认为我国实行的仍然是法定资本制度，只是对其进行了一些细微的改动，但这并没有改变法定资本制的本质。

　　法定资本制与授权资本制两者最主要的区别在于：法律是否规定了公司注册资本的最低限额和资本总额是否在公司登记时必须有股东认足。

　　我国《公司法》在第26、81条分别规定了有限责任公司和股份有限公司的最低注册资本总额。同时，规定公司最低注册资本总额必须有全体股东认缴或认购，其中采取募集方式设立的股份有限公司，其注册资本必须为实收资本。我国《公司法》虽然在较大程度上降低了资本的门槛，但仍然保留了注册资本最低限额的要求;虽然改变1993年《公司法》实缴制度的做法，实行分期缴纳制度，但仍然要求必须在登记之前认足注册的资本总额。所以，我国仍然实行的是法定资本制度模式。

　　由于《公司法》普遍要求公司设立时的最低资本额以及全部或部分比例的实缴资本到位，有时还要求相应的部门以及人员进行验资，从而使得法定资本模式下因资本瑕疵所引发的瑕疵公司情形较为普遍。而授权资本模式下，由于公司设立很少有最低资本额的法定要求，更不存在应缴资本比例以及验资等法定要求，故公司设立尽管也需要注册资本或股份，但至少公司不会因为股东所缴资本的多寡而难以成立，因而授权资本模式下资本瑕疵并不常见。

　　2、公司设立实质审查制度流于形式所致

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