有限责任公司清算注销流程

　　一、公司清算注销的必要性

　　公司当章程规定的项目完成后且没有继续存在必要时，只有经过合法的清算、注销程序，公司才能从法律意义上消灭，对公司及负有清算责任的清算主体才能免除相关的法律责任。但公司在清算期间不得从事经营活动，凡开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，并可没收违法所得。

　　二、清算流程及相关说明

　　(一)清算流程

　　1、股东会作出公司解散的决议

　　律师提示：由公司股东会作出公司解散的决议，该决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　2、成立清算组

　　股东会作出有效的公司解散决议后15日内成立清算组。清算开始之日(即决议解散之日)起十日内，书面通知公司登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。

　　律师提示：如果公司在进行清算时，不按照规定通知公司登记机关的，公司登记机关可能会予以1万元以上10万元以下的罚款;未按照规定期限申报办理税务注销登记的，税务机关可以处二千元以下的罚款，对情节严重的，可处二千元以上一万元以下的罚款。

　　3、对清算组的备案

　　到桂林市工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等相关资料和表格，并办理清算组备案手续。

　　4、通知公告债权人

　　在工商局认可的报刊上刊登公司清算公告，通知、公告债权人。

　　5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。

　　6、办理国税、地税完税证明。

　　7、清算公告满三个月后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单。

　　8、制作清算分配方案。

　　9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东会确认。

　　(二)相关说明：

　　1、清算组

　　清算组可以由金盛公司全体股东组成，也可以选任注册会计师、律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于三人。

　　清算组在清算期间行使下列职权：

　　■清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　■通知或者公告债权人;

　　■处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　■清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;;

　　■清理债权、债务;

　　■处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　■代表公司参与民事诉讼活动

　　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　律师提示：清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款。

　　2、清算组备案

　　自清算开始之日起十日内须提交备案的材料：

　　股东会关于公司解散的决议;

　　清算组成立文件;

　　清算组各成员的基本材料;

　　有社会中介机构专业人员如注册会计师、律师参加的还应提交授权委托书。

　　3、清算通知与清算公告、债权登记

　　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

　　债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。

　　书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。

　　律师提示：在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿债务。