【清算组的决议】有限责任公司根据股东会决议解散的程序
有限责任公司根据股东会决议解散的程序
一、有限责任公司股东会作出公司解散决议的程序
1、由董事会根据《公司法》第47条的规定制订公司解散方案。
2、董事会通知全体股东召开股东会,审议公司解散方案。
根据《公司法》第42条的规定,董事会一般应于股东会召开15日前将会议通知送达全体股东,但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
3、根据《公司法》第44条的规定,由公司股东会议作出公司解散的决议,该决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
二、有限责任公司的清算程序及说明
程序
1、根据《公司法》第184条的规定,自股东会议作出公司解散决议之日起15日内应成立清算组;
2、制作清算开始日的资产负债表和财产清单;
3、清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案,并领取《公司注销登记申请书》;同时,应书面通知税务部门、劳动部门及开户银行;
4、清算组应当自成立之日起十日内书面通知债权人,并于六十日内在工商局认可的报纸上刊登清算公告;
5、进行债权登记:债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿;
6、债权登记期满后,制作清算结束日的资产负债表和财产清单;
7、制作清算方案,并报股东会确认;
8、实施清算方案:公司财产按下列顺序分别支付
清算费用
职工的工资、社会保险费用和法定补偿金;
缴纳所欠税款;
清偿公司债务;
按照股东的出资比例分配剩余财产。
9、公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会确认,并报送公司登记机关。
清算组将清算报告呈报备案时须提交的材料
清算报告备案登记表;
股东会通过的关于公司解散的决议;
《企业法人营业执照》原件、复印件;
股东会确认的企业清单开始日的资产负债表及财产清单;
股东会确认的公司清算结束日的资产负债表及财产清单;
税务完税凭证原件、复印件;
清算组出具的经股东会确认的清算报告。
说明
1、清算组
清算组由股东组成,并可选任注册会计师、执业律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组的工作人员,清算组成员不得少于三人。
清算组在清算期间行使下列职权:
A、清算公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
B、通知或者公告债权人;
C、处理与清算有关的公司未了结的业务;
D、清缴所欠税款;
E、清理债权、债务;
F、处理公司清偿债务后的剩余财产;
G、代表公司参与民事诉讼活动
清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
2、清算组备案
自清算开始之日起10日内须提交备案的材料:
股东会关于公司解散的决议;
清算组成立文件;
清算组各成员的基本材料;
有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。
3、清算报告
清算报告经确认后,视为已解除清算组的责任。但清算组有违法行为的,不在此限。
三、有限责任公司的注销登记
注销登记程序
1、公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记;
2、经公司登记机关核准注销登记,公司终止。
关于申请公司注销登记应提交文件、证明的说明:最终以登记机关要求为准
公司清算组织负责人签署的公司注销登记申请书;
股东会通过的关于公司解散的决议;
股东会确认的清算报告;
《企业法人营执照》正、副本及公章;
清算组织成立的六十日内在报纸上公告的报样;
税务部门出具的完税证明;
法律、法规、规章和政策规定应提交的文件、证件。
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