【企业债权】ST华源与华源集团及衡益企业债权债务转移的公告

上海华源股份有限公司关于公司与华源集团及衡益企业管理咨询有限公司债权债务转移的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

·交易内容：公司以拥有对衡益企业管理咨询有限公司的债权金额人民币900万元抵偿公司对华源集团的欠款人民币963.785105万元，抵偿后，华源集团拥有对衡益人民币900万元债权，拥有对公司人民币63.785105万元的债权。

·交易标的：公司对衡益的债权金额人民币900万元;华源集团对公司的债权金额人民币963.785105万元

·交易金额：人民币963.785105万元

·关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事何志奇本着对全体股东负责的态度，放弃了对该事项的表决。

·交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

此次关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无重大影响。

·需提请投资者注意的其他事项：债权债务转移完成后，华源集团拥有对衡益人民币900万元债权，拥有对公司人民币63.785105万元的债权。上述交易无附加条件。

一、关联交易概述

2008年3月12日，公司与华源集团及衡益签署了《债权债务转移合同》，公司以拥有的对衡益的债权金额人民币900万元抵偿公司对华源集团的欠款人民币963.785105万元，抵偿后，华源集团拥有对衡益人民币900万元债权，拥有对公司人民币63.785105万元的债权。

中国华源集团有限公司是本公司第一大股东，根据有关规定，本次交易属关联交易。

公司2008年第一次临时董事会于2008年3月12日召开，会议对本次关联交易进行了认真审议，关联董事回避表决，非关联董事一致通过该项议案。

二、关联方介绍

中国华源集团有限公司

1)企业名称：中国华源集团有限公司

2)注册地址：上海市浦东新区商城路660号

3)法定代表人：张杰

4)企业类型：有限责任公司

5)注册资本：90669.6万元

6)经营范围：国内贸易;房地产开发经营，仓储，原油，对外经济合作业务，自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务;对销贸易和转口贸易，医疗器械，汽车。

7)主要财务状况：2007年12月31日，华源集团总资产约1393300万元，净资产约-499000万元，利润总额约-147763万元。

8)关联关系：本公司控股股东。

三、关联交易标的的基本情况

公司对衡益的债权金额人民币900万元;华源集团对公司的债权金额人民币963.785105万元

四、本次交易的主要内容和定价政策

1.协议签署各方：华源集团、衡益和本公司

2.协议签署日期：2008年3月12日

3.交易标的：公司对衡益的债权金额人民币900万元;华源集团对公司的债权金额人民币963.785105万元

4.交易定价政策：详见：一、关联交易概述

5.交易结算方式：协议生效后，交易各方以其拥有的对对方的债权相互冲抵，抵消后的余额63.785105万元为华源集团对公司的债权。

6.协议生效条件：协议各方法定代表人或授权代表签字、盖章，并经各方董事会审议批准之日起生效。

五、董事会对本次关联交易的意见

1.本次交易的目的：

通过债权债务的转移抵冲公司对华源集团的部分债务。

2.本次交易对本公司的影响：

交易对公司的损益和资产状况均无重大影响。

六、独立董事意见

本公司独立董事张文贤、陈彦模、王红新同意将上述关联交易事项提请公司2008年第一次临时董事会审议，并发表如下独立意见：本次关联交易表决规范，操作过程符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定;本次关联交易遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则，没有损害非关联股东的权益。

七、备查文件

1.公司2008年第一次临时董事会决议

2.独立董事事前认可的函

3.独立董事意见函

4.《债权债务转移合同》

特此公告。

上海华源股份有限公司

2008年3月14日

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