广州律师：

　　为适应资本市场改革和发展的需要，中国证监会日前发布了《上市公司股东发行可交换公司债券的规定(征求意见稿)》。业内人士表示，推出可交换债券的创新之举，一方面反映了政府对市场的尊重和关爱，是治市的重要举措之一;另一方面也完善了资本市场结构，有利于促进股票市场和债券市场的协调发展。

　　可交换债券(Exchangeable Bond ，简称EB) 或称可换股债券，是一种复合型衍生债券。可交换债券的投资人可在约定的期限之后，将债券按比率转换为股票，转换标的为发行公司所持有的其它公司股票。可交换债券一般发生在母公司与其控股的上市子公司之间，即由母公司发行债券，债券在达到转股条件时可以转换成其上市子公司的股票。

　　今年以来，由于国内外经济形势的变化，我国证券市场经历了比较严重的下跌。在通胀高企，货币政策从紧、经济增速放缓、大小非持续解禁等多方面因素的影响下，股市遭遇到前所未有的困难。在此关键时期，证监会秉承尊重市场、关爱市场、积极创新的精神，适时推出可交换债券，体现出治市的决心。

　　可交换债券的推出将稳定股市的心理预期。之前，市场传闻证监会将就“大小非”问题出台相关措施，由于政策未明朗，直接导致一些“大小非”提前集中兑现，股市出现持续性下跌。可交换债券推出后，市场机构预期明朗，在规则体制下有序、理性兑现筹码，将利于股市的平稳运行。

　　可交换债券的推出将平滑“大小非”解禁带来的压力，减小股市的波动幅度。为规范“大小非”的解禁，证监会之前制定了大宗交易的规定，不过在实施过程中其弊端也开始出现，过桥解禁、曲线解禁的现象时有发生，在这样的背景下，由于可操作性强、融资成本低、风险分散等特性，可交换债券可能成为上市公司股东进行市值管理和融资的有效工具。债券投资者可在12个月后分散逐渐交换成其持有的股票，这样既可以缓解限售股集中大规模上市对市场价格形成冲击，还能使发债主体避免直接抛售大量股票造成股价下跌带来的损失以及不能变现的风险。

　　可交换债券的推出还将有利于丰富债券市场交易品种，促进债券市场的规模扩大。由于可交换债券赋予了持有人标的股票的看涨期权，因此发行利率通常低于其他信用评级相当的固定收益品种。与可转债相比，可交换债券融资方式还有风险分散的优点，这使其在发行时更容易得到投资者的青睐。而在海外成熟的资本市场，可交换债券比可转债更容易被分拆发售，即将嵌入的认股权证与债券拆开并且作为单独的交易工具出售。作为海外债券市场的重要品种，可交换债券在国内市场的推出对我国债券市场发展的促进作用是不言而喻的。

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