河南律师：

　　一、记名公司债券与无记名公司债券的转让方式不同，发生转让效力的要件也不同。　　《中华人民共和国公司法》第一百六十条规定：“记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。本条对这两种公司债券的转让分别做了规定。

　　无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。”

　　(一)记名公司债券通过债券持有人的意思表示和债券的实际交付，成立转让。

　　因此，记名公司债券的持有人转让其债权时，应当在债券票面上背书，记载转让人的转让意思，并将其所持债券交付受让人。除这种转让方式外，对记名公司债券，也可以采用法律、行政法规规定的其他方式转让。转让记名公司债券，必须在公司债券存根簿上办理过户手续，也就是变更债券持有人的姓名或者名称及住所等记载事项才能产生转让效力，否则该转让不能对抗公司。

　　(二)无记名公司债券只通过交付债券就可成立转让。

　　因此，无记名公司债券的持有人转让其债权时，不需在债券票面上做背书，将债券交付受让人即发生转让效力，持有无记名公司债券的人视为债权人，可以对抗公司和第三人。

　　二、公司债券转让的效力

　　(一)公司债权转让的对内效力。

　　对内效力是指债权转让在转让双方即转让人和受让人之间发生的法律效力。具体表现为：

　　1.债权由让与人转让给受让人。如果是全部转让，则受让人将作为新债权人成为权利的主体;转让人则将脱离原合同关系，由受让人取代其地位。如果是部分权利转让，则受让人将加入合同关系，成为债权人。

　　2.在转让合同权利时从属于主债权的从权利，如抵押权、利息债权、定金债权、违约金债权及损害赔偿请求权等也将随主权利的移转而发生移转，但该从权利专属于债权人自身的除外。

　　3.转让人应保证其转让的权利有效存在且不存在权利瑕疵。实践中，金融资产管理公司为解决生存期短、不良资产余额巨大的矛盾，以债权转让方式处置不良资产占据了不良资产处置方式的主导地位。但前提是必须保证公司债权性资产的权利无瑕疵。

　　(二)公司债权转让的对外效力。

　　对外效力是指合同权利转让对债务人所具有的法律效力。具体表现为：

　　1.债务人不得再向转让人即原债权人履行债务。债务人仍然向原债权人履行债务，不构成合同的履行，造成受让人损害的，债务人负损害赔偿。原债权人接受履行的事实则构成不当得利，受让人和债务人均可请求其返还。

　　2.债务人负有向受让人即新债权人作出履行的义务。

　　3.债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。

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